海外并购法律法规

1.我国关于海外并购的法律法规有哪些

我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。

第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。

第三个法规是《境外投资项目的暂行管理办法》，这是发改委在2004年10月9日颁布的，颁布之日起生效。这个办法是对国务院规定的细化。它还主要细化为资源类的开发类项目，两亿元以上，和用汇恶毒两千元一上的，发改委批准。

第四个法规是《境外投资核准事项的规定》及，商务部2004年10月1号规定的，同时也生效。

2.我国关于海外并购的法律法规有哪些

我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。

这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。 第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。

这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。 第三个法规是《境外投资项目的暂行管理办法》，这是发改委在2004年10月9日颁布的，颁布之日起生效。

这个办法是对国务院规定的细化。它还主要细化为资源类的开发类项目，两亿元以上，和用汇恶毒两千元一上的，发改委批准。

第四个法规是《境外投资核准事项的规定》及，商务部2004年10月1号规定的，同时也生效。

3.国家颁布了哪些政策法规支持海外并购

① 商务部于2009年发布《境外投资管理办法》，简化审 批程序，下放境外投资的审核权限。

② 国家外汇管理局于2009年发布《境内机构境外直接投 资外汇管理规定》，取消外汇资金来源审查，调整资金汇出核 准方式。 ③ 国家外汇管理局2009年发布《境内企业境外放款外汇 管理有关问题的通知》，允许境内企业向其投资的境外企业放 款，满足了境外企业运营资金需求。

④ 国家发改委于2011年发布《国家发展改革委关于做好 境外投资项目下发核准权限工作的通知》，下放境外投资项目 发改部门审核权限。

4.与企业并购有关的法律法规有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

5.目前我国对外资并购的行为规制的法律主要有哪些

目前我国对外资并购的行为规制的法律主要散见于外商投资法、公司法、证券法、企业兼并法中，所涉及的法律法规数量无比庞大，但专门规定却不多。

这些法律法规中专门规制外商投资的有三资企业法及实施细则、《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》、《外商收购国有企业的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于外商投资企业合并与分立的决定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息批露管理办法》及最新颁布的《向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。 上述法律法规的颁布和实施客观上填补了我国外资并购的法律制度的空白，初步改变了以前无法可依的情况。

特别是最新颁布的《向外商转让上市国有股和法人股有关问题的通知》它不仅为外国投资者进入国内证券市场提供了法律依据，而且体现出我国在加入世贸组织后努力适应世界性并购浪潮的努力。 然而必须正视的是在外资并购实践对立法的要求方面，立法存在着相当大的差距。

6.我国颁布了哪些政策法规支持境内企业海外并购

国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）2014年4 月8日颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简 称“9号令”），对境外投资项目的核准或备案流程进行了改 革，并于2014年5月8日起正式施行。

根据9号令，境外投 资项目采取核准和备案两种形式，但只有两类项目适用核准的 管理方式：一类是中方投资额在10亿美元以上的项目；二是 涉及敏感国家和地区或涉及敏感行业的项目（合称“敏感项 目”）。 其他境外投资项目一律适用备案管理。

之后，发改委 于2014年5月14日颁布了《关于实施〈境外投资项目核准和 备案管理办法〉有关事项的通知》（以下简称“947号文”）， 进一步充实9号令，并于颁布之日起生效。此外，国务院于 20M年10月31日发布的《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》（国发（2014） 53号）中，对发改委的核准备案权限 进一步明确及下放。

根据中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于 2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》，商务部门对企 业境外投资将实行备案或核准管理。企业境外投资涉及敏感国 家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形适用备 案管理。

根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 知》，自2015年6月1日起，由银行直接审核办理境外直接投 资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直 接投资外汇登记实施间接监管。

7.公司并购法律法规的内容有哪些

（一）公司并购相关法律

1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

（二）行政法规和法规性文件

1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》

第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

（三）部门规章：由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）

8.我国公司并购方面所涉及到的法律法规

《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。

不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。

允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

9.外资并购适用法律有哪些汇总

(1)外国投资者（包括港澳台同胞及海外侨胞）在境内新设企业进行绿地投资的，根据所设公司形态不同分别适用《外资企业法》及其实施细则、《中外合资经营企业法》及其实施条例和《中外合作经营企业法》及其实施细则。

（2）外国投资者（包括港澳台同胞及海外侨胞）并购境内企业（仅限于境内非外商投资企业）的，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 （3）外国投资者（包括港澳台同胞及海外侨胞）并购内资有限公司并将之改制为股份公司或者直接并购内资股份公司的，适用《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。

（4）外国投资者（包括港澳台同胞及海外侨胞）并购境内外商投资企业的，适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。 （5）外商投资企业并购内资企业的，适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》以及《关于外商投资企业合并与分立的规定》。

（6）外商投资企业合并境内外商投资企业或分立的，适用《关于外商投资企业合并与分立的规定》，在合并与分立过程中发生投资者及出资额变化的，适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。 （7）外商投资企业合并内资企业的，同样适用《关于外商投资企业合并与分立的规定》。

（8）外商投资性公司（控股公司）并购内资企业的，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 （9）外国投资者（包括港澳台同胞及海外侨胞）并购上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，达到一定标准的，还要适用《上市公司收购管理办法》的相关规定。