香港上市相关法律法规

1.香港上市公司相关法律规定及监管部门职能

这些资料我还真收集了一些，都是官方的：

监管架构与规则（包括上市规则、交易规则等）：/TC/legislation/legislation.html

基本上就是这些规则和条例在约束着上市公司吧。

至于部门职能，这个就有点复杂了，基本上是证监会和港交所在执行监管职能，证监会比港交所的权力应该更高，港交所通常只能公开谴责一下某公司违反上市规则。但是总的来说我觉得香港证监会对上市公司的监管也是很弱的。有的动真格的都是廉署查办的，但是廉署仿佛警力严重不足，很多小案子他们也管不了那么多。

谁能画个图说清监管一个小商贩的各部门分工合作吗？呵呵。不过我觉得这些网站应该是对你有用的：

香港证监会 /TC/speeches/speeches.html

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2.内地企业赴港上市的法律依据是什么

1、内地方面的法律依据？ピ？1993年第一批内地企业的H股到香港上市之初，我国内地尚未颁布《公司法》，企业的股份制改造主要遵循体改委1992年5月14日公布的《股份有限公司规范意见》。

由于《股份有 限公司规范意见》与香港的《公司条例》之间存在一些法律规定上的差异，内地公司到香港上市，需要弥补这些差距。 双方确定，通过制定三个文件来弥补这些差距：A。

国家体改委于1 993年5月24日颁布了《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》，对《规范意见》中只适合于内地上市而不适合于香港上市的某些条款，加以豁免；同时，对在内地上市不会发生而在香港上市会发生的情况，作出补充规定。 例如，过去外资股仅指B股，《补充规定》明确规定外资股包括在国内发行的B股和香港发行的H股。

B。 以国家体改 委名义给香港联交所发一封函件，对国内法规中一些不易被香港和其它境外投资者理解的条款加以说明，以避免可能发生的误解。

例如，我国内地《规范意见》中，把股份分为国家股、法人股、个人股和外资股等，境外投资者对这种划分是不理解的。 因此，在致函中，说明只是按投资主体不同，而作的一种划分，并不影响同股同权的原则。

C。 国家体改委于1993年6月10日颁发了《到香港上市公司章程必备条款》，明确到香港上市公司章程必须载明的事项。

这个文件在香港作为附件，列入了香港联合交易所的上市规则中。 1993年6月19日，中国证监会，上海证券交易所、深圳证券交易所和香港证监会、香港联交所在北京签署《监管合作备忘录》。

这一备忘录的签订，为我国内地与香港证监机构的紧密合作以及两地证券业的共同发展，奠定了基础，也为H股在香港发行、上市初步扫除了法律障碍。 1993年12月29日，《中华人民共和 国公司法》颁布，为我国上市公司的设立、组织机构、股票发行与转让、财务会计、经营破产清算等方面确立了准则，使得赴港上市的内地内地企业的设立和管理也有了明确的法律依据。

1994年8月4日，国务院颁布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，在 发 行要求和安排、股票形式、会计制度、信息披露等方面对包括H股、N股在内的境外上市外资股作出了具体规定。 为尽量减少内地与香港在公司法实施中的差异，1994年8月23日国务院证券委和国家体改委联合发布了《到境外上市公司章程必备条款》规定出一套必须由在港上 市的内地公司列入其公司章程的强制性条款。

此外，考虑到香港联交所新修订上市规则附录三及附录十三D部分，中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司联合发布了《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》，允许各赴港上市公司按香港新修订规则 进行补充和有关文字进行技术性处理。 为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，中国证券监督管理委员会于1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，对境内企业申请到香港创业板上市的条件和审批程序等作了规定，《指引》成为当前内地企业到香港创业板上市的重要规范性文件。

此外，内地方面的法律依据还有《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》、《关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通 知》、《关于境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知》等。 2、香港特别行政区方面的法律依据？？ 目前，香港规范内地企业赴港上市的法规和自律性规则主要有《公司条例》、《证券条例》、《证券〈公开权益〉条例》、《证券 及 期货事务监察委员会条例》、《香港公司收购、合并及购回股份守则》、香港联交所的《上市规则》等。

3.香港上市公司相关法律规定及监管部门职能

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4.香港上市法律对内地银行在港上市的要求

有一部分数据，有一部分格式化对比，希望对你有用。

内地银行海外上市需要注意的问题 眼下，海外上市成为热点问题。无论是国有商业银行，还是股份制商业银行、城市商业银行都给予了特别的关注，或正在酝酿上市计划，或已开始上市进程。

本文以香港市场为背景，探讨内地银行海外上市需关注的八大问题，涉及董事责任范围、信息披露、资本充足率和不良资产率、盈利模式、分红、海外上市成本、危机公关能力以及办事机构等方面。 随着内地金融监管环境的变化和商业银行发展的需要，一批大型金融机构正踌躇满志，纷纷准备登陆海外资本市场。

交通银行更是在近期成功实现香港上市，上市首日股价上升13%。 内地银行海外上市将会遇到哪些特殊事项？本文以香港市场为背景，探讨内地银行海外上市需关注的若干事项。

（一）董事责任范围远较内地规定宽泛 在香港市场，所有上市公司都需遵守香港联合交易所有限公司制订的《证券上市规则》（简称上市规则）。其第3.08条（董事）规定如下：发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。

本交易所要求董事需共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。但实际上香港法律基础上的公司董事，特别是上市公司董事，责任远较内地宽泛。

一旦犯规，上市公司和董事将遭受由私下谴责到撤消上市地位等9种程度不等的处罚。 首先，香港《公司条例》（香港法例第32章）对公司义务的规定较为宽泛。

其第5B条虽规定公司不得经营未经其章程大纲授权的业务，否则任何人均可提起法律程序以制止，但一旦公司行为已产生任何法律义务，则任何人均不得为避免履行该义务而提起前述法律程序，且任何公司的任何作为不因其有违章程大纲之授权规定而无效。换句话说，公司一旦产生对外义务，便责无旁贷。

其次，香港公司不设置法定代表人，董事是实际的责任承担者。股东大会把管理权限交给董事会，公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力。

董事会通过开会以决议形式实现其权力。但许多情况下，公司董事需要共同以及个别地为公司行为承担责任。

如《上市规则》第3.16条规定，上市发行人必须确保其董事就上市发行人遵守‘本交易所上市规则’共同及个别地承担全部责任。董事离任，仍必须及时向交易所报告其联系方法、通讯地址和电话号码。

第三，《上市规则》责任范围较香港《公司条例》更广。其第1.04条规定，如该规则内的释义较不适于香港实施的任何条例、规例或其它法定条文的规定为广泛，或前者所指定的责任及规定较后者更严苛，概以前者为准，只有两相矛盾时才以后者为准。

第四，《上市规则》在许多场合都明确规定，在香港以外司法管辖区注册的海外发行人或中国发行人，须使联交所确信公司所在地法律为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平。否则，就可能需要根据联交所规定修改公司文件，以达到相同目的。

第五，《上市规则》严格限定上市公司董事资格。公司上市前，董事须提交一份亲笔签署的董事的声明及承诺，申报全球范围内其曾担任董事性质职务的公司，或在其终止董事性质职务后12个月内的公司，曾否涉及破产、托管、接管、清盘、债务重组等事项，同时需申报个人曾否涉及破产（内地无此安排）、债务重组等，刑事罪行追溯期更长达10年。

该申报所依据法律，不但包括目前生效中的《公司条例》、《破产条例》、《银行业条例》等，而且包括已被废除的《保障投资者条例》、《证券条例》、《证券（披露权益）条例》等。 第六，《上市规则》将上市公司的许多责任直接置于董事身上。

如信息披露是上市公司对投资者承担的最重要责任之一，但什么信息需要披露？《上市协议》第2.12条（Ⅲ）款规定为，发行人的董事有责任根据发行人的业务、营运及财政表现去厘定什么是重要的资料。……，发行人的董事是最能决定何谓重要数据的一方。

第七，自提出上市申请一刻起，董事责任即贯穿于公司活动的所有环节。《上市规则》第10.08(1)规定，如发售证券予公众人士认购或购买，则发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理的步骤，确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。

即董事甚至必须在上市交易前，对公众公开认购股票时可能出现的重复认购承担法律责任。 在上述情况下，银行惟有通过聘请专业顾问等适当安排，协助董事和其它高管人员熟悉关于公司行为的责任承担、董事会和董事个人的责任性质等法律，更有公司为此不得不为其董事及其他高管人员购买特种保险。

事实上仅在2004年，就有永高证券和华辉证券因其内部监控缺失、创业板上市公司富丽花谱因违反董事承诺等，均先后遭受香港证监会的调查和公开谴责，证监会更要求其中个别公司聘请独立会计师事务所全面检讨其内部监控程序。 （二）面临信用挑战 在海外上市，内地银行将遭遇存在于境外投资者中远较内地强烈的信用挑战，特别是信息披露和关联交易问题。

可以说，信用将是所有内地企业海外上市必须首先攻克的一座堡垒。 众所周知，国内信用环境、统计资料可靠性等问题，多年。

5.内地公司去香港上市,做股权激励有哪些法律法规的限制

第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。

第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明： （一）股权激励计划的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； （四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期； （六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件； （八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序； （九）公司授予权益及激励对象行权的程序； （十）公司与激励对象各自的权利义务； （十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划； （十二）股权激励计划的变更、终止； （十三）其他重要事项。

第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。 第三章 限制性股票 第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

6.海外上市的法律法规

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呵呵。下面有很详细的法律 本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。 一、正确认识股份制和股份制公司 （一）股份制 1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为 它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。

所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。 2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必 然引起责权利的再分配。

（二）我国股份公司设立的方式 1、发起设立： 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立： 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

（三）股份公司设立形式 1、新设 按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。

2、现有企业改制 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。

实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。 二、企业重组基本模式 1、整体上市模式 发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件： （1）新建的企业或社会负担较小的老企业； （2）资产相关性大、业务单一； （3）非经营性资产有一定盈利能力。

2、分立模式 原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。

使用条件为：（1）大而全性质的大型国有企业；（2）资产相关性不大；（3）上市公司不承担非经营性资产。 3、合并模式 该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。

适用于：（1）原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；（2）各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；（3）单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。 企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。

因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。

三、海外上市的意义 1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。 2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。

3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。 4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。 6、作为上市公司，能获得巨大（行情 论坛）的发展和扩张能力。

现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。

四、国内企业海外上市的方式和上市地点 国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。 （一）境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求。

7.香港上市有什么条件

内地企业申请香港上市的条件：

1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

4、具有规范的法人管理结构及完善的内部管理制度，有较长期稳定的高级管理层及较高的管理水平。

5、公司上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

6、证监会规定的其他条件。

香港上市条件：

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。

（一）香港主板市场

1、财务要求

(1)过去三个财政年度至少5,000万港元盈利（最近一个财务年度盈利至少2,000万港元，以及前两年累计盈利至少3,000万港元），同时上市时市值至少达到5亿港元；

(2)上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财务年度的收入至少为5亿港元；

(3)上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财务年度的收入至少5亿港元，且前三个财务年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

2、会计准则为《香港财务报告准则》或《国际财务财务准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》

3、营业纪录及管理层

在至少前三个财务年度有营业纪录且管理层维持不变，在至少经审计的最近一个财务年度所有权和控制权维持不变。在某些情况可以获得适当豁免。

4、最低市值

新申请人上市时证券与其市值至少为5亿港元。

5、公众持股的市值

新申请人证券上市时由公众人士持有的股份的市值至少为1.25亿港元。

6、公众持股量

?无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有

?如发现人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比

7、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为300人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

8、控股股东的上市后禁售期（上市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）

1年（上市后首6个月内不得出售股份，第2个6个月可以出售股份但必须维持控股地位）

（二）香港创业板市场

1、财务要求

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达3000万港元（未计入调整营运资金的变动和已付税项）；

2、会计准则为《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

3、营业记录及管理层

新申请人必须具备2个财政年度的营业记录：（i）管理层在最近2个财政年度维持不变；及（ii）最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

4、最低市值

新申请人上市时证券与其市值至少为1.5亿港元。

5、公众持股的市值

新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为4500万港元。

6、公众持股量

须占发行人已发行股本至少25%。

7、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为100人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

8.海外上市的法律法规

这个网站里面有很详细的关于海外上市的法律和建议/news/readnews.asp?newsid=553 记得给我加分啊。

呵呵。下面有很详细的法律 本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。 一、正确认识股份制和股份制公司 （一）股份制 1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为 它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。

所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。 2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必 然引起责权利的再分配。

（二）我国股份公司设立的方式 1、发起设立： 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立： 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

（三）股份公司设立形式 1、新设 按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。

2、现有企业改制 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。

实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。 二、企业重组基本模式 1、整体上市模式 发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件： （1）新建的企业或社会负担较小的老企业； （2）资产相关性大、业务单一； （3）非经营性资产有一定盈利能力。

2、分立模式 原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。

使用条件为：（1）大而全性质的大型国有企业；（2）资产相关性不大；（3）上市公司不承担非经营性资产。 3、合并模式 该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。

适用于：（1）原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；（2）各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；（3）单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。 企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。

因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。

三、海外上市的意义 1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。 2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。

3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。 4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。 6、作为上市公司，能获得巨大（行情 论坛）的发展和扩张能力。

现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。

四、国内企业海外上市的方式和上市地点 国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。 （一）境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求。

9.香港证券市场的主要法规有哪些

香港证券市场重视证券规范化的工作，证券法规比较系统全面。

l974年2月13日，香港颁布《证券条例》、《保障投资者条例》，两个条例于当年3月1日起生效。此后，香港颁布了多个证券法规。

2002年3月，香港特区立法会表决通过《证券及期货条例》。 该条例于2003年4月1日正式生效。

《证券及期货条例》是香港迄今为止最重要和最全面的证券监管法规。该条例吸收合并了原来颁布的《证券条例》、《保障投资者条例》、《商口csu义x—w，.易条例》（1976年颁布）、《证券交易所合并条例》（1981年颁布）、《证券及期货事务监察委员会条例》（1989年颁布）、《证券（公开权益）条例》（1991年颁布）、《证券（内幕交易）条例》（1991年颁布）、《证券及期货（结算所）条例》（1992年颁布）、《杠杆式外汇买卖条例》（1994年颁布）、《交易所及结算所（合并）条例》（2000年颁布）等十个法规。

《证券及期货条例》的主要内容是： （1）明确了证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）的监管目标。主要是：维护和促进证券期货业的公平、效率、竞争力、透明度和秩序：提高公众对证券期货业的运作和功能的了解；向投资或持有金融产品的公众提供保障；减少证券期货业的犯罪和失当行为；降低系统风险；协助香港特区财政司司长维护香港金融稳定。

（2）扩大香港证监会的调查权和处罚权。明确被调查对象的协助义务，授权香港证监会可对与上市公司有紧密关联的人士或机构进行调查；简化纪律处分的程序；授权香港证监会可对犯规人士或机构进行罚款，暂时吊销中介机构的牌照。

（3）设立市场失当行为审裁处。 审裁处对内幕交易、操控价格、虚假交易、披露虚假或误导性资料等市场失当行为在研讯后，可作出制裁决定。

构成刑事罪行的，香港证监会可直接提出刑事检控。 （4）建立“双重存档”制度。

申请首发公司的申请文件同时向香港交易所、香港证监会“双重存档”， 由两个机构进行审核。 香港证监会有权对申请文件提出意见或反对某项申请。

香港证监会如发现申请文件存在错误或误导性信息，可采取调查和执法行动 （5）证券权益披露。持有上市公司权益的披露门槛从原来的l0%降低为5%；披露的时限从5个营业日减少为3个营业Et；大股东应披露取得或处置权益而应付或应收的代价。

（6）简化中介机构的发牌制度。各类牌照合而为一，由香港证监会颁发单~牌照，指明获准经营业务的范围；引入负责人员机制，规范凡积极参与或监督商号的受规管活动的商号人员，必须在证监会注册为负责人员，直接负责监督持牌法团的受规管活动。

（7）监管自动化交易。 授权香港证监会对集中交易市场以外的电子交易系统进行监管。

（8）投资要约。扩大投资要约的定义，授权香港证监会监管任何与财产（金钱和证券）有关部门的投资安排。

（9）设立投资者赔偿公司。将原联交所赔偿基金和期交所赔偿基金转移到投资者赔偿公司，该公司负责管理和执行赔偿基金。

单一投资者获得赔偿的上限为l5万港元。扩大涵盖的中介人的范围，从股票期货经纪扩大为交易所参与者和非交易所参与者。

香港证监会制定的有关规定主要有： （1）《香港公司收购及合并守则》。它是由香港证监会制定的专门监管上市公司收购及合并活动的非法定守则。

它以英国《伦敦城收购与合并准则》为样本，最初制定于1975年8月，后来，曾多次进行修订。守则内所载各项基本原则及程序都是有关商业上收购及合并的认可标准。

（2）《香港公司购回本身股份守则》。它是由香港证监会制定的专门规范上市公司购回本身股份的非法定守则。

l991年2月6日颁布，当年5月l3日起生效实施。 上述两个守则的基本目的，是保证受到收购及合并交易、股份购回影响的股东得到公平的对待。

上述两个守则均规定，股东应及时公开地得到足够的资料，能就要约的利弊作出有根据的决定，并确保受到收购及合并交易、股份购回影响的股份，可以在公平及资料充分披露的市场上进行交易。 （3）《香港单位信托及互惠基金守则》。

它是由香港证监会制定的专门监管单位信托基金及互惠基金的非法定守则，最初颁布于l978年7月3日。守则的主旨是保护购买单位信托、互惠基金等集合投资产品的投资者的权益。

除此以外，与香港证券市场有关的法规还有《公司条例》、《银行业（修订）条例》等。