南京江宁外商投资企业破产清算

1.外商投资企业的破产清算程序是怎样的

⒈破产宣告

破产宣告，是指受理破产案件的法院对债权人或债务人所在地提出的破产申请，经审查认定后，宣告债务人破产的法律行为。也就是说，法院对破产宣告条件进行审查判断，作出破产宣告的裁定，进行清算程序及其他有关事项的程序。破产宣告是继破产申请、破产受理之后的程序阶段，以破产受理作为破产程序开始的标志，受理后即产生程序开始的效力，但并没有进入实质性阶段。破产宣告是破产程序进入实质阶段的标志，且从破产宣告起不再产生破产程序的中止、回复情况。

⒉破产公告与申报债权

根据《民事诉讼法》有关规定，人民法院宣告债务人破产应当公开进行，也就是不论法院审理破产案件是否公开，法院在作出破产宣告的裁定时，必须公开进行。应在裁定宣告进入破产还债程序后首先通知债务人和已知的债权人到庭，当庭宣布裁定，债权人、债务人拒不到庭的，不影响裁定的效力。

⒊清算组织

人民法院于宣告企业破产一定期限内可以组织有关机关和有关人民成立清算组织，清算组织对法院负责并报告工作。所谓破产清算组织是指破产宣告后依法成立的，全面接管破产企业并对破产企业财产进行保管、清理、估价、变卖、处理和分配它是在法院的指挥和监督之下总管破产清算事务的专门机构。

⒋破产财产的界定

破产财产是企业宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产人的全部财产，也即可用于分配给债权人的财产。还可以将破产财产表述为：它是指破产宣告时至破产程序终结的整个期间，归破产管理人占有、支配并用于破产分配的破产人的全部财产的总和。

⒌破产债权

破产债权，即指能通过破产程序而得到清偿的债权。具体说，破产债权是指破产宣靠前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权。破产宣告时未到期的债权，视为已到期债权，但是应当减去未到期的利息。

⒍债权人会议

债权人可以组成债权人会议，讲座通过破产财产的处理和分配方案或者和解协议。债权人会议，是债权人全体参加破产程序的意思表示机关。具体说是根据人民法院的通知或者公告，由破产企业的全体债权人组成的，在人民法院的领导下讲座并决定有关破产的法定的重大事务的临时性机构。债权人会议的职能是要使全体债权人能够作为一个整体，就他们权利的行使与处分作出内同的意思表示，以及为维护他们的共利益而采取必要的行动。债权人会议的设立，不仅使破产程序能够顺利进行，而且给每个债权人参加破产程序平等先例权利提供了保障。

⒎和解

和解，是指具有破产原因的债务人，为挽救企业、预防破产、避免破产清算（受破产宣告或破产分配），经与债权人会议磋商谈判，与债权人达成相互间的谅解，他们之间就债务人延期、分期清偿债务或者免除或者部分免除债务人的债务，进行整顿等事项所在地达成的协议，即以让步方式了结债务的协议；债务人与债权人会议达成的这种和解协议以债权人会议通过的和解协议草案是债务人与债权人会议进行和解的起点

⒏破产财产的处理与分配

破产财产和破产债权确定后，就可对破产财产进行处理和分配。清算人应提出破产处理与分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。

破产财产的分配，标志着破产清算的完成，它是指破产清算人将清理和变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿还的程序

⒐破产终结

破产程序的终结，是指在破产程序进行中，发生终结破产程序的法定原因时，由法院裁定终结破产程序的活动。

2.外商投资企业清算程序破产清算账务处理如何操作

外商投资企业清算程序破产清算账务处理如下： （1）董事会关于终止企业，并进行清算的决议，同时董事会任命清算委员会成员，成立清算委员会。

（2）清算委员会持董事会决议及清算申请报告，向原批准企业设立的政府机关送件申请。主管政府机关批准申请的，出具批复文件，政府机关批复日为清算开始日。

（3）清算委员会委托会计师事务所执行截至清算开始日止之会计报表的审计，出具审计报告。 （4）自清算委员会成立日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。

第一次清算公告应当自清算委员会成立日起10日内刊登。企业债权人自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。

（5）清算委员会于清算期间，处置企业资产，处理企业的债权债务，并按照清算会计的要求，进行清算会计核算。 （6）清算委员会于清算期间，按期进行国、地税税务申报。

（7）办理税务注销手续。清算委员会持上述报表、审计报告以及注销申请表，申请税务（国、地税）注销。

税务机关根据企业实际情况，决定是否实地稽查企业会计资料。企业补缴应交税款之后，取得税务机关出具的完税证明及税务登记证注销证明。

（8）清算委员会于清算结束日，编制《清算资产负债表》、《清算损益表》、《债务清偿表》、《财产分配表》以及《清算事项说明》，委托会计师事务所执行清算结束日之会计报表审计，出具审计报告。 （9）办理财政、统计登记证注销手续。

（10）办理海关注销手续。清算委员会补缴相关关税税款后，注销海关备案登记证。

（11）注销银行存款账户，剩余资金购汇汇给境外投资人，办理外汇登记证注销手续。 （12）缴销企业营业执照、公章等，办理工商注销手续。

（13）《批准证书》缴回原批准企业设立的政府机关。

3.外商投资有限公司资不抵债,一定要破产清算才能解散吗

按照破产法的相关规定，如果企业出现了到期债务无法清偿的情况，债权人和企业都可以向法院申请破产申请。

如果企业出现了破产原因，可以向法院提起破产，重整及和解的申请；在法院已经宣告受理破产申请但是未宣告破产的，债权人可以要求企业重整。

在法院受理破产申请后，企业可以提出重整或者和解，这样企业还有继续存续的可能；如果企业不想继续存续，直接申请破产。法院受理破产申请后，会指定管理人对企业的财产进行清算，进而根据企业的财产及债权关系进行最后的分配，除非债权人有担保，否则债权人的债权都不可能得到全额补充，这对债权人来说是不希望看到的，但是对企业来说则是一种解脱，因为这样债权债务关系得到了解除。即使后期股东再成立新的公司，也不需要对以前的债务承担责任。

如果企业不想破产，可以自行进行清算，但是前提是企业可以承担全部的债务，即还没有到资不抵债的程度，如果清算过程当中，发现企业全部资产仍不能偿还企业全部债务，那么仍然需要向法院申请破产。

4.外商投资企业的破产清算程序有哪些

⑵破产财产的构成 破产财产通常由下列财产构成： 宣告破产时属于破产企业经营管理的全部财产。

包括破产宣告时破产企业享有所有权以及国有企业被授予经营管理权的财产，诸如有形财产、无形财产、货币和有价证券、投资权益等。 ⑹确保执行和解协议的措施。

债务人 在和解协议草案中，应当列明其已经采取的确保和解协议执行的措施，或者在其和解协议达成后将采取的措施。 ⑺债务人财产状况说。

债务人在和解协议草案中，应当简明真实地陈述其所在地拥有的财产状况及所在地面临的问题，包括财产的总额、财产的类别、财产分布以及其他可资利用的财产等。 企业法人与达成和解协议的，经人民法院认可后，由人民法院发布公告，中止破产还债程序。

和解协议自公告之日起具有法律效力。 ⒏破产财产的处理与分配 破产财产和确定后，就可对破产财产进行处理和分配。

清算人应提出破产处理与分配方案，经债权人 会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。 破产财产的分配，标志着破产清算的完成，它是指破产清算人将清理和变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿还的程序。

⑴破产分配有以下特征： 破产分配以存在可供分配的财产为必要； 接受破产分配的债权人仅以破产债权人为限； 破产分配是以法定顺序进行的公平分配； 破产分配具有强制执行力。 ⑵破产财产首先应优先拨付下列： 破产财产的管理、变卖和分配所在地需要的费，包括聘任工作人员的费用； 破产案件的诉讼费用； 为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。

⑶破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿： 破产企业所在地欠职工的工资和劳动保险费用。 这是第一优先顺序请求权。

因为，破产企业所在地欠职工工资和劳动保险费用，关系到劳动者的切身利益。在企业破产的情况下，维护劳动者的生计及其应当享有的待遇，是国家政府的责任，也是国家文明和社会进步的需要。

破产企业所在地欠税款。这是第二优先顺序请求权。

税收是由税务机关依法征收的国家财政的重要来源，故破产企业所在地欠税款，在破产分配时应先于破产债权受偿。 破产债权。

破产财产在清偿优先顺序请求权后，仍有剩余时，即可用于清偿破产债权。 破产财产不足清偿还同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

⒐破产终结 破产程序的终结，是指在破产程序进行中，发生终结破产程序的法定原因时，由法院裁定终结破产程序的活动。 按照我国的规定，破产程序终结的情形有： ⑴债务人能够执行和解协议的 在破产程序进行中，债务人或者破产人申请和解，经与债权人会议达成和解协议，并结法院认可后，破产程序应当终结。

此种终结是破产企业努力改善经营管理，指高经营效益，从而具备了清偿还债务的能力的结果，它是破产程序最理想的结局。 对于企业能够按照和解协议清偿还债务而终结破产程序的，人民法院予以公告。

⑵破产财产不足以支付破产费用的 在清算过程上，发现债务人的财产或者破产财产不足清偿破产费用和共益债务，就应报告人民法院，申请宣告破产程序终结或者法院落依职权裁定终结破产程序。 ⑶破产财产分配完毕的，由人民法院裁定终结破产程序 破产程序进行的主要目的，在于用破产财产清偿全体债权人的债权。

如果破产财产已经通过破产分配而处理完毕，在进行什么破产程序，显然没有什么实际意义，不仅如此，还是一种浪费。因此破产财产分配完毕后，清算组织应当提请人民法院裁定终结破产程序。

人民法院作出破产程序的裁定一经作出，破产程序即告终结，未得到期清偿的债权不再清偿。但在破产终结后一定期限内，发现原破产企业尚有可分配的财产时，应给予债权人追赶加分配。

5.外资企业注销

一、外资企业注销程序 1、董事会决议通过 2、投资方（股东）批准 3、对外贸易经济合作局批准 4、成立清算组，清算资产，公告，出具《清算报告》 5、税务（国税、地税）登记证注销 6、海关、财政、统计部门注销核准 7、外汇登记证注销（外币、人民币购汇后汇出，外币、人民币账户销户） 8、工商（营业执照）注销 9、组织机构代码证注销 10、劳动登记证注销 二、外商投资企业注销清算。

（一）清算的期限 企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关 批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合 同之日。企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算 报告之日止，不得超过180天。

因特殊情况需要延长清算期限的，由 清算委员会在清算期限届满前15天内，向企业原审批机关申请。延长 的期限不得超过90天。

（二）清算委员会 自清算开始之日起15天内，企业董事会应组织成立至少由3人组 成的清算委员会，其成员一般在董事中选任，并可聘请在中国注册的 会计师、律师担任。 清算委员会的主要职权是： 1。

清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案 ； 2。 公告未知债权人并书面通知已知债权人； 3。

处理与清算有关的企业未了结的义务； 4。 提出财产评估作价和计算依据； 5。

清缴所欠税款； 6。 追回股东应缴而未缴的款项； 7。

清理债权、债务； 8。处理企业清偿债务后的剩余财产。

9。代表企业应诉和起诉。

（三）清算通知与公告 企业应当自清算开始之日起7天内书面通知企业审批机关、企业 主管部门、海关、外汇管理机关、工商登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位，企业有国有资产的，还须通知国有资产管理部门 。 此外；自清算委员会成立之日起10天内，书面通知已知的债权人申 报债权，并应当自成立之日起60天内，至少两次在一种全国性报纸， 一种当地省或市级报纸上刊登公告。

第一次公告应当自清算委员会成 立之日起10天内刊登。 （四）清算财产分配 企业及中外投资者须依法分配清算财产而不得作任意处置。

根据 有关法律规定，清算财产在优先支付清算费用（包括管理、变卖和分 配清算财产所需的费用以及公告、诉讼、仲裁及其他所需费用。）后 应按下列顺序清偿。

1。职工的工资、劳动保险费； 2。

国家税款。 3。

其他债务。 企业支付清算费用并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者 的实际出比例分配；但法律、法规或者合同、章程另有规定的除外。

此外应注意的是，有财产担保的债权（如抵押、质押等），债权 人享有就该担保物优先受偿的权利。还有，清算过程中若发现企业财 产不足清偿债务的，清算委员会应当向法院申请宣告企业破产，被依 法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、法规办理。

（五）清算终结 清算委员会完成上述财产清偿工作后将制作清算报告并经董事会 确认后报企业审批机关备案。 自清算报告提交企业审批机关之日起10 天内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记，并在该等 手续完结后10天内，须向工商登记机关办理企业注销登记，缴销营业 执照。

同时须在一种全国性报纸、一种当地省或市级报纸上公告企业 终止。 三、办理注销工商登记提交的资料 1、申请报告（2份） 2、工商局提供的《外商投资企业（分支、办事机构）注销登记申请书》（2份原件） 3、董事会关于企业注销的决议（2份原件、1份复印件） 4、《批准证书》正本和副本2（原件） 5、企业在市级报刊上三次公告的证明资料（2份原件、1份复印件） 6、税务机关出具的完税证明）（1份原件、1份复印件） 7、海关出具的守税证明（1份原件、1份复印件） 8、经董事会确认的清算程序、原则和清算委员会人选（2份原件、1份复印件） 9、经董事会确认的清理债权债务完结的报告或清算组织负责清算债权债务的文件（1份原件、1份复印件） 10、企业法人营业执照正、副本（1份原件、1份复印件） 11、工商局企业信息卡（LC卡） 12、企业公章 13、代理（办理）企业登记信息表 14、其他工商局要求提交的材料 问题补充： 这么复杂，看样子半年都办不完啊，可不可以请人家来办，有没有专业公司。

可以请中介机构代办注销。 。

6.外商企业清算有哪些注意事项

我国的外商投资企业分为三种，分别为：外商独资企业、中外合资企业以及中外合作企业。

与我国的内资企业一样，前述三种外商投资企业的清算也分为破产清算与非破产清算两种类型。以下笔者将根据我国现行有效的法律法规，并结合其实务经验，就我国外商投资企业的清算事宜及注意事项分别进行介绍。

一、外商投资企业的非破产清算（一） 外商投资企业非破产清算相关法规在2008年之前，外商投资企业的非破产清算均应当遵照1996年7月9日所实施的《外商投资企业清算办法》办理，然而在2008年1月15日，该办法已被国务院予以废止。随后，商务部办公厅于2008年5月5日所发布了《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》（商法字[2008]31号），同时，国家工商行政管理总局、商务部又于2008年10月20日下发了《关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》（工商外企字[2008]226号）。

根据上述两份文件，目前，我国外商投资企业的非破产清算应当适用《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定。除此之外，若外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的，适用特别规定，例如：中外合资的公司还应适用《中外合资经营企业法实施条例》第九十、九十五条规定，中外合作的公司还应适用《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条规定，外商合资或外商独资的公司还应适用《外资企业法实施细则》第七十二、七十三条关于外商投资企业解散清算的有关规定。

（二） 外商投资企业非破产清算前的解散程序所谓解散，是指外商投资企业由于企业章程或法律规定的特定事由发生等原因，不能继续存在而终止其经营活动，并开始处理未了结事务的法律行为。简单而言，解散为非破产清算的起点。

由于外商投资企业的解散理由存在差异，按照相关法律规定，在正式清算前，需要依据实际情况确认清算前需要办理的审批手续，具体可分为以下几种情况：1）如果外商投资企业因章程规定的经营期限届满而解散，或者被司法裁定解散，或者依法被工商行政部门吊销营业执照、被责令关闭，或者被撤销而解散的，则直接进入清算程序，无需经过商务主管部门的批准。2）需要由商务主管部门批准才能解散的情况有：外商投资企业发生经营不善，严重亏损，投资者决定解散；因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；企业章程、合同中规定的其他解散事由已经出现时。

3）当中外合资企业或者合作企业一方不履行企业合资（或者合作）合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，在经营期限届满前单方提出解散的，应当经审批机关批准解散或经人民法院裁定解散。当然，如果合资或者合作协议中约定争议解决方式为商事仲裁，则，则此类企业的解散需要由约定的商事仲裁机构做出仲裁裁决。

（三） 外商投资企业非破产清算的法律程序当外商投资的公司依法解散后，应当按照以下程序办理清算及公司注销工作：1） 依法成立清算组；2） 自清算组成立之日起10日内，向工商行政主管部门申请清算组成员备案；3） 通知债权人并登报公告、登记并核定债权；4） 处理员工终止合同相关手续；5） 整理公司资产并进行审计；6） 清缴税务，办理税务、海关登记的注销手续；7） 制定清算报告；8） 办理工商登记注销；9） 投资方分配剩余财产并付汇、注销开户银行；10） 办理财政登记、组织机构代码登记、统计登记、外汇登记、社保登记等后续注销手续。根据笔者的经验，依照上述程序完成一件清算案件，从提出解散申请到清算结束大约需要半年的时间，若涉及到合资、合作纠纷的诉讼或者仲裁，则上述程序将会持续更长时间。

因此，笔者认为，如果能够合理的安排清算程序中的处理流程（如提早处理员工终止合同等事宜），不但可以顺利的推进清算工作，还可以使清算所需的时间相对的缩短。（四） 外商投资企业非破产清算中需要注意的问题根据笔者近年来代理外商投资企业清算的实务经验，以下几点问题是外商投资企业非破产清算程序中值得注意的事项：1）上述第三节中所述清算程序为正常情况下的清算程序，如果在清算过程中，企业解散后逾期不成立清算组的，或者虽然成立清算组但故意拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人或者股东均可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。

在强制清算的情况下，清算工作将在法院的指导与监督下完成。值得注意的是，强制清算的情况下，如果法院指定专业的清算公司担任清算组成员，一般会产生高法院费用及清算组清算费用，这些费用将首先从清算财产中予以支出，因此此种方式进行清算的成本较高。

2）外商投资企业向商务主管部门提出申请时需要提交“申请书”、“公司权利机构的决议”、“提前终止合同的协议”等法定文件。特别需要指出的是，商务主管部门一般还需要拟解散的外商投资企业出具一份“关于员工安置（处理）方案的说明”，企业在该份说明中应当详细描述目前企业员工的状态、公司解散时员工的补偿方案、是否存在尚未解决的劳资纠纷等内容，最后拟解散的企业必须在该说明中。

7.我公司是外资企业

如果资不抵债是不能注销的，只能申请破产。

注销通常是在清偿完所有债务之后，股东把剩余的资产按股权比例分完，然后向工商局申请注销。工商局还会要求各股东提供保证一旦再有债权人找上来仍负责清偿。

这才可以注销的。注销和吊销不同，后者是因为违法被工商局处以的行政惩罚。

吊销不影响企业的民事责任能力，仍可以被起诉，仍要承担债务。而经过合法的注销程序后，企业就不再是民事主体，不再承担民事责任，相应的民事责任由提供保证的股东承担。

至于破产，需要向法院申请破产，然后法院会主持成立破产清算组，通知债权人，成立债权人会议（这将成为公司在破产清算过程中的最高权力机构），然后清理债权债务，把企业的东西分光听吃净后，就可以办理注销了。

8.外商投资企业如何清算

第一章 总则 第一条 为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。 企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条 企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。 企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。

企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。 企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条 企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。 第二章 普通清算 第一节 清算期限 第五条 企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。

第六条 企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。 因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。

延长的期限不得超过90日。 第七条 企业在清算期间，不得开展新的经营活动。

第二节 清算组织 第八条 企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。 清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。

第九条 清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。 清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。

经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。 第十条 清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员： （一）清算委员会成员有违法行为； （二）债权人请求并确有正当理由； （三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。

第十一条 清算委员会在清算期间行使下列职权： （一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案； （二）公告未知债权人并书面通知已知债权人； （三）处理与清算有关的企业未了结的业务； （四）提出财产评估作价和计算依据； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权、债务； （七）处理企业清偿债务后的剩余财产； （人）代表企业参与民事诉讼活动。 考试大整理 第十二条 清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第十三条 清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。 第十四条 清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。

清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。 第十五条 清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。

第三节 通知与公告 第十六条 企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关，企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。 第十七条 清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。

第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。 清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。

第十八条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。 第十九条 债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。

未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理： 考试大整理 （一）已知债权人的债权，应当列入清算； （二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。 第四节 债权、债务与清偿 第二十条 对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。

第二十一条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。 债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企。

9.外商企业清算有哪些注意事项

我国的外商投资企业分为三种，分别为：外商独资企业、中外合资企业以及中外合作企业。

与我国的内资企业一样，前述三种外商投资企业的清算也分为破产清算与非破产清算两种类型。以下笔者将根据我国现行有效的法律法规，并结合其实务经验，就我国外商投资企业的清算事宜及注意事项分别进行介绍。

一、外商投资企业的非破产清算（一） 外商投资企业非破产清算相关法规在2008年之前，外商投资企业的非破产清算均应当遵照1996年7月9日所实施的《外商投资企业清算办法》办理，然而在2008年1月15日，该办法已被国务院予以废止。随后，商务部办公厅于2008年5月5日所发布了《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》（商法字[2008]31号），同时，国家工商行政管理总局、商务部又于2008年10月20日下发了《关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》（工商外企字[2008]226号）。

根据上述两份文件，目前，我国外商投资企业的非破产清算应当适用《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定。除此之外，若外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的，适用特别规定，例如：中外合资的公司还应适用《中外合资经营企业法实施条例》第九十、九十五条规定，中外合作的公司还应适用《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条规定，外商合资或外商独资的公司还应适用《外资企业法实施细则》第七十二、七十三条关于外商投资企业解散清算的有关规定。

（二） 外商投资企业非破产清算前的解散程序所谓解散，是指外商投资企业由于企业章程或法律规定的特定事由发生等原因，不能继续存在而终止其经营活动，并开始处理未了结事务的法律行为。简单而言，解散为非破产清算的起点。

由于外商投资企业的解散理由存在差异，按照相关法律规定，在正式清算前，需要依据实际情况确认清算前需要办理的审批手续，具体可分为以下几种情况：1）如果外商投资企业因章程规定的经营期限届满而解散，或者被司法裁定解散，或者依法被工商行政部门吊销营业执照、被责令关闭，或者被撤销而解散的，则直接进入清算程序，无需经过商务主管部门的批准。2）需要由商务主管部门批准才能解散的情况有：外商投资企业发生经营不善，严重亏损，投资者决定解散；因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；企业章程、合同中规定的其他解散事由已经出现时。

3）当中外合资企业或者合作企业一方不履行企业合资（或者合作）合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，在经营期限届满前单方提出解散的，应当经审批机关批准解散或经人民法院裁定解散。当然，如果合资或者合作协议中约定争议解决方式为商事仲裁，则，则此类企业的解散需要由约定的商事仲裁机构做出仲裁裁决。

（三） 外商投资企业非破产清算的法律程序当外商投资的公司依法解散后，应当按照以下程序办理清算及公司注销工作：1） 依法成立清算组；2） 自清算组成立之日起10日内，向工商行政主管部门申请清算组成员备案；3） 通知债权人并登报公告、登记并核定债权；4） 处理员工终止合同相关手续；5） 整理公司资产并进行审计；6） 清缴税务，办理税务、海关登记的注销手续；7） 制定清算报告；8） 办理工商登记注销；9） 投资方分配剩余财产并付汇、注销开户银行；10） 办理财政登记、组织机构代码登记、统计登记、外汇登记、社保登记等后续注销手续。根据笔者的经验，依照上述程序完成一件清算案件，从提出解散申请到清算结束大约需要半年的时间，若涉及到合资、合作纠纷的诉讼或者仲裁，则上述程序将会持续更长时间。

因此，笔者认为，如果能够合理的安排清算程序中的处理流程（如提早处理员工终止合同等事宜），不但可以顺利的推进清算工作，还可以使清算所需的时间相对的缩短。（四） 外商投资企业非破产清算中需要注意的问题根据笔者近年来代理外商投资企业清算的实务经验，以下几点问题是外商投资企业非破产清算程序中值得注意的事项：1）上述第三节中所述清算程序为正常情况下的清算程序，如果在清算过程中，企业解散后逾期不成立清算组的，或者虽然成立清算组但故意拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人或者股东均可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。

在强制清算的情况下，清算工作将在法院的指导与监督下完成。值得注意的是，强制清算的情况下，如果法院指定专业的清算公司担任清算组成员，一般会产生高法院费用及清算组清算费用，这些费用将首先从清算财产中予以支出，因此此种方式进行清算的成本较高。

2）外商投资企业向商务主管部门提出申请时需要提交“申请书”、“公司权利机构的决议”、“提前终止合同的协议”等法定文件。特别需要指出的是，商务主管部门一般还需要拟解散的外商投资企业出具一份“关于员工安置（处理）方案的说明”，企业在该份说明中应当详细描述目前企业员工的状态、公司解散时员工的补偿方案、是否存在尚未解决的劳资纠纷等内容，最后拟解散的企业必须在该说明中。