外资投资限制的行业互联网

1.我国法律中对于外资投资我国境内的互联网及电子商务领域有何限制

目前，除上海自贸区内的企业外，外国投资者不允许直投电商，因此外国资本一般通过VIE方式进入中国电商行业。

根据《外商投资产业指导目录》（2015版）规定，增值电信业务（外资比例不超过 50%，电子商务除外），基础 电信业务（外资比例不超过 49%） 均属于限制类；而新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场 所、互联网文化经营（音乐除外）则属于禁止类。 另外，工信部与上海市政府联合发布的《关于中国上海自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见》决定，在试验区内试点进一步对外开放增值电信业务，其中3个是在已有的业务上调整外资股比，还有4个属于新增业务。

根据《意见》，外资可以设立独资企业经营信息服务业务中的应用商店业务、存储转发类业务、呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、为上网用户提供的因特 网接入服务业务等增值电信业务。除为上网用户提供因特网接入服务业务以外，其他业务均可以面向整个中国内地。

同时，电子商务类互联网企业外资可以控股，但股权比例不超过55%。 因此，除了VIE方式，目前没有别的可行方式可操作。

原因很简单，法律有限制性规定。对外商的限制不止这一个行业，现在看来还是非常多的。

2.禁止或者限制设立外资企业的行业有哪些

外商投资产业指导目录（2011年修订） 国家发展和改革委员会 商务部国家发改委商务部令第12号《外商投资产业指导目录（2011年修订）》已经国务院批准，现予以发布，自2012年1月30日起施行。

2007年10月31日国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》同时废止。国家发展和改革委员会主任：张平商 务 部 部 长：陈德铭二〇一一年十二月二十四日限制外商投资产业目录一、农、林、牧、渔业1. 农作物新品种选育和种子生产（中方控股）2. 珍贵树种原木加工（限于合资、合作）3. 棉花（籽棉）加工二、采矿业1. 特殊和稀缺煤类勘查、开采（中方控股）2. 重晶石勘查、开采（限于合资、合作）3. 贵金属（金、银、铂族）勘查、开采4. 金刚石、高铝耐火粘土、硅灰石、石墨等重要非金属矿的勘查、开采5. 磷矿、锂矿和硫铁矿的开采、选矿，盐湖卤水资源的提炼6. 硼镁石及硼镁铁矿石开采7. 天青石开采8. 大洋锰结核、海砂的开采（中方控股）三、制造业（一）农副食品加工业1. 豆油、菜籽油、花生油、棉籽油、茶籽油、葵花籽油、棕榈油等食用油脂加工（中方控股），大米、面粉加工，玉米深加工2. 生物液体燃料（燃料乙醇、生物柴油）生产（中方控股）（二）饮料制造业1. 黄酒、名优白酒生产（中方控股）（三）烟草制品业1. 打叶复烤烟叶加工生产（四）印刷业和记录媒介的复制1.出版物印刷（中方控股）（五）石油加工、炼焦及核燃料加工业1. 1000万吨/年以下常减压炼油、150万吨/年以下催化裂化、100万吨/年以下连续重整（含芳烃抽提）、150万吨/年以下加氢裂化生产（六）化学原料及化学制品制造业1. 纯碱、烧碱以及规模以下或采用落后工艺的硫酸、硝酸、钾碱生产222. 感光材料生产3. 联苯胺生产4. 易制毒化学品生产（麻黄素、3,4-亚基二氧苯基-2-丙酮、苯乙酸、1-苯基-2-丙酮、胡椒醛、黄樟脑、异黄樟脑、醋酸酐）5. 氟化氢等低端氟氯烃或氟氯化合物生产6. 丁二烯橡胶（高顺式丁二烯橡胶除外）、乳液聚合丁苯橡胶、热塑性丁苯橡胶生产7. 乙炔法聚氯乙烯以及规模以下乙烯和后加工产品生产8. 采用落后工艺、含有有害物质、规模以下颜料和涂料生产9. 硼镁铁矿石加工10. 资源占用大、环境污染严重、采用落后工艺的无机盐生产（七）医药制造业1. 氯霉素、青霉素G、洁霉素、庆大霉素、双氢链霉素、丁胺卡那霉素、盐酸四环素、土霉素、麦迪霉素、柱晶白霉素、环丙氟哌酸、氟哌酸、氟嗪酸生产2. 安乃近、扑热息痛、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素E、多种维生素制剂和口服钙剂生产3. 纳入国家免疫规划的疫苗品种生产4. 麻醉药品及一类精神药品原料药生产（中方控股）5. 血液制品的生产（八）化学纤维制造业1. 常规切片纺的化纤抽丝生产2. 粘胶纤维生产（九）有色金属冶炼及压延加工业1. 钨、钼、锡（锡化合物除外）、锑（含氧化锑和硫化锑）等稀有金属冶炼2. 电解铝、铜、铅、锌等有色金属冶炼3. 稀土冶炼、分离（限于合资、合作）（十）通用设备制造业1. 各类普通级（P0）轴承及零件（钢球、保持架）、毛坯制造2. 400吨以下轮式、履带式起重机械制造（限于合资、合作）（十一）专用设备制造业1. 一般涤纶长丝、短纤维设备制造232. 320马力及以下推土机、30吨级及以下液压挖掘机、6吨级及以下轮式装载机、220马力及以下平地机、压路机、叉车、135吨级及以下电力传动非公路自卸翻斗车、60吨级及以下液力机械传动非公路自卸翻斗车、沥青混凝土搅拌与摊铺设备和高空作业机械、园林机械和机具、商品混凝土机械（托泵、搅拌车、搅拌站、泵车）制造（十二）交通运输设备制造业1. 船舶（含分段）的修理、设计与制造（中方控股）（十三）通信设备、计算机及其他电子设备制造业1. 卫星电视广播地面接收设施及关键件生产四、电力、煤气及水的生产和供应业1. 小电网范围内，单机容量30万千瓦及以下燃煤凝汽火电站、单机容量10万千瓦及以下燃煤凝汽抽汽两用机组热电联产电站的建设、经营2. 电网的建设、经营（中方控股）3. 城市人口50万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营（中方控股）五、交通运输、仓储和邮政业1. 铁路货物运输公司2. 铁路旅客运输公司（中方控股）3. 公路旅客运输公司4. 出入境汽车运输公司5. 水上运输公司（中方控股）6. 摄影、探矿、工业等通用航空公司（中方控股）7. 电信公司：增值电信业务（外资比例不超过50%），基础电信业务（外资比例不超过49%）六、批发和零售业1. 直销、邮购、网上销售2. 粮食收购，粮食、棉花、植物油、食糖、烟草、原油、农药、农膜、化肥的批发、零售、配送（设立超过30家分店、销售来自多个供应商的不同种类和品牌商品的连锁店由中方控股）3. 大型农产品批发市场建设、经营4. 音像制品（除电影外）的分销（限于合作）245. 船舶代理（中方控股）、外轮理货（限于合资、合作）6. 成品油批发及加油站（同一外国投资者设立超过30家分店、销售来自多个供应商的不同种类和品牌成品油的连锁加油站，由中方控股）建设、经营七、金融业1. 银行、财务公司、信托公司、货币经纪公司2. 保险公司（寿。

3.外资不能投资的行业有哪些

一、农、林、牧、渔业二、采掘业三、制造业（一）食品加工业（二）烟草加工业（三）纺织业（四）印刷及复制业1.出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）（五）石油加工及炼焦业（六）化学原料及化学制品制造业（七）医药制造业（八）化学纤维制造业（九）橡胶制品业（十）有色金属冶炼及压延加工业（十一）普通机械制造业（十二）专用设备制造业（十三）电子及通信设备制造业四、电力、煤气及水的生产和供应业五、交通运输、仓储及邮电通信业六、批发和零售贸易业七、金融、保险业八、房地产业九、社会服务业（一）公共设施服务业（二）信息、咨询服务业十、卫生、体育和社会福利业十一、教育、文化艺术及广播电影电视业十二、科学研究和综合技术服务十三、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定限制的其他产业。

4.互联网公司为什么在境外上市

其实这是个非常技术性的原因。国内互联网行业发展初期非常缺资金，银行不给贷款，所以主要的资金来源是天使投资+VC+PE，而这些投资机构一般都以境外的为主。也就是说，互联网企业基本上从设立之初，绝大多数就是中外合资的。

但是我国法律又规定，境外资金投资电信相关企业（含互联网在内）有非常严格的限制，合资企业基本上不可能获批。为了解决这个问题，合资企业纷纷采取VIE架构，绕过这一层政策监管。

但是到了上市的时候，中国证监会就不管这么多了，把VIE架构视为规避法律政策，合法性有问题，不给境内上市。

所以就成了这个局面：缺钱——引入外资——变成合资企业——采取VIE架构——没法在境内上市。

这是为什么早期互联网企业都跑到国外去的主要原因。 之所以强调早期，是因为那时候人民币基金还很少，境外投资者只能用外资基金来投，现在有了人民币基金以后好多了。

后期的互联网企业仍然去境外上市，境内外的审批差异确实是主要原因。

互联网企业成长很快，所以总是非常缺钱，在C轮融资以后就要准备上市做大规模筹资了，但是多数企业这时候可能才刚刚开始盈利，不符合境内上市连续三年盈利的条件。要是等两三年后再去上市筹资，早就错过最好的发展时机了。为了抢这个业务发展的时间，提前上市筹资，现在的互联网企业多数仍然瞄准NASDAQ等市场。

5.当前情况下,外商在我国投资有哪些新变化

2014年11月4日，国家发改委发布《外商投资产业指导目录》（“《投资目录》”）修订稿，公开征求意见。

《投资目录》作为中国政府外商直接投资管制的核心文件，明确规定了鼓励类、限制类的外商投资项目以及禁止外商投资的领域，并就特别行业规定了外商投资的股比限制及其与中国企业的合作模式。自1995年颁布之后，《投资目录》每隔几年修订一次，此为《投资目录》的第六次修订，也是历次修订中修改规模较大的一次。

自2013年7月中美重启双边投资协定实质性问题谈判以来，进一步扩大中国对外投资开放领域、减少外商投资领域管制一直是双方的重要议题。在此国际环境下，上海自由贸易区率先参考国际通行的负面清单做法，制定《外商投资准入特别管理措施》（即负面清单）以取代《投资目录》，在负面清单中列明区内对外商投资项目采取的限制或禁止性措施。

2013年负面清单初次发布之时，几乎涵盖了2011年《投资目录》中对外商投资的全部限制政策，在外国投资者对此略感失望之际，2014年7月上海自贸区再次修改负面清单，将限制类和禁止类的产业从190条减少至139条。但是由于放宽力度有限且负面清单仅适用于上海自贸区，市场一直期待外商投资准入领域会有更进一步的深度改革。

此次征求意见稿似乎回应了市场的期待，虽然尚未采用负面清单的形式，但《投资目录》对外商投资准入领域的放宽力度远超上海自由贸易区的负面清单。本次修订鼓励外商投资先进制造业、现代服务业、科技研发等领域，对于不涉及国家经济安全或公共利益的行业倾向于从依赖政府调控转为交给市场之手调节。

整体而言，鼓励类项目删减调整幅度不大，限制类条目大幅缩减（从79条减少到35条），且诸多领域放开了外资股比限制（“合作”、“合资”条目数从43条减少到11条，“中方控股”条目数从44条减少到32条）。其中，值得关注的部分行业外商投资准入政策变化如下： 制造业 本次征求意见稿中，制造业开放的力度较为显著。

现行《投资目录》中限制类的制造业条目被大幅删减，包括饮料制造业、化学原料及化学品制造业、化学纤维制造业、通用设备制造业、专用设备制造业（武器弹药制造除外，属于禁止类）、交通运输设备制造业、通讯设备、计算机及其他电子设备制造业在内的条目几乎被完全删除。前述行业由此将被调整为允许类，外国投资者将可以在这些领域进行投资，其投资方式及持股比例亦不受限制。

医药医疗行业 在本次征求意见稿中，医药行业政策也有较大变化。2011年《投资目录》中限制类列明的产能过剩的药品生产（如多种维生素、钙剂）、麻醉药品及一类精神药品原料药生产等被删除，归为允许类，这也是政府希望通过市场自主调控产业发展的体现。

但另一方面，我们注意到政府对医疗机构的监管趋严。在2007年《投资目录》中，医疗机构为限制类产业，投资形式亦限于合资合作，随后在现行2011年《投资目录》中被调整为允许类。

然而，在实践中，设立外商独资的医疗机构依然困难重重。虽然目前上海自贸区在此方面有所突破，允许设立外商独资医疗机构，且行业内放开医疗机构外资限制的热议不断，本次《投资目录》修订稿中将医疗机构再次被列入限制类，并且将其投资形式限于合作，意味着对外商投资医疗机构的限制短期内不会放开。

汽车行业 在现行的2011年《投资目录》中，汽车电子装置制造与研发领域多属于鼓励类，但某些投资其方式限于合资或合作，例如汽车电子总线网络技术、电动助力转向系统电子控制器、嵌入式电子集成系统等。目前的征求意见稿已删除了前述产业中关于投资方式的限制，即外资可以在上述领域成立外商独资或合资企业，不再有中资参股或参与合作的要求。

但是征求意见稿首次将汽车整车、专用汽车和摩托车制造明确列为限制类，并规定中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家（含两家）以下生产同类（即乘用车类、商用车类和摩托车类）整车产品的合资企业，但如与中方合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业可不受两家的限制。征求意见稿的上述限制几乎与2004年颁布的《汽车产业发展政策》中的相关表述完全一致，但未将农用运输车的制造纳入限制类。

汽车整车制造在2007年的《投资目录》中列为鼓励类外商投资项目，而2011年版的《投资目录》中已从鼓励类中移出成为允许类项目，根据《汽车产业发展政策》进行管理。而此次将其明确归为限制类，反映了监管部门逐步收紧外商投资整车制造产业的趋势以及对自主品牌汽车产业发展的支持。

另一方面，从征求意见稿来看，近年来备受瞩目的关于放开整车合资股比限制的问题可能将暂时搁置。 通信、互联网 总体而言，国家对通信、互联网等领域新兴业务的发展持鼓励态度。

本次征求意见稿中取消了对增值电信领域电子商务的股权比例限制，这可能与国家主推电子商务发展的政策有关。目前，上海自贸区负面清单规定电子商务领域外商投资比例最高可达55%，上海自贸区外的地区是否亦将遵从55%的外资股比上限或是全面放开外资限制还有待《投资目录》正式颁布并实施后检验。

同时，新兴的物联网业务。