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外资转内资的法律法规

时间：2021-04-20 11:24

本文关于外资转内资的法律法规，据亚洲金融智库2021-04-20日讯:

1.外商投资企业的再投资将成为内资的法律依据是

中华人民共和国外资企业法第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

第八条外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

公司法第十四条公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

因此可见，北京公司具有中国法人资格，它收购公司，相当于中国法人收购公司，被收购后的公司当然成为内资公司。

2.外商独资企业,想转成内资企业,有几种方式

（一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料：

1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》；

2.企业/公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业/公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项和被委托人的权限；

3.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）；

4.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议；

5.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议；

6.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议；

7.海关、税务部门的完税证明；

8.营业执照的正、副本原件及符合内资企业名称管理规定的公司印章；

9.法律、法规及规章规定的其他文件。

（二）向内资企业登记机关提交下列材料：

1.企业法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

3修改后的公司章程；

4.股权转让协议；

5具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告；

6.公司股东资格证明；

7.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的文件；

8.属于国有资产转让，须提交国有资产管理部门出具的有关文件；

9.原外商投资企业营业执照复件印（加盖原登记机关印章）；

10法律、法规及规章规定的其他材料。

1、外资在新税法实施前主要享受的税收优惠系《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款和实施细则第七十五条规定的定期减免税优惠。

2、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条的规定，依照外资所得税法第八条第一款和实施细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

3、根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条的规定，合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：

(1)凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

(2)凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。

4、根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条的相关规定。外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

3.该怎样处理

外资改制-申请外商投资企业改制为内资公司核准审批应提交的文件、证件（税务局）：税务变更登记纳税人应提供资料1。

工商营业执照及工商变更登记表复印件 2。组织机构统一代码证书（副本）原件（涉及变动的提供） 3。

业主或法定代表人身份证件的原件及复印件（涉及变动的提供） 4。场地使用证明：自有房屋的提供房屋产权证租赁房屋的提供租房协议和出租方的房屋产权证复印件无房屋产权证的提供情况说明无偿使用的提供无偿使用证明（地址）（涉及变动的提供） 5。

《税务登记证》正、副本原件 6。外资改制--申请外商投资企业改制为内资公司核准审批应提交的文件、证件（外汇管理局）：外汇注销登记资本金账户的变更或注销： 7。

申请资本金账户变更和注销的外商投资企业，应向当地外汇局提出书面申请（账户基本情况、变更事项及其原因等），并持下列材料到当地外汇局办理：（1）外汇登记证原件（验后返还）（2）企业增资或减资应提供商务部门的批复文件、变更后的批准证书及工商变更登记证明（验原件或盖有原章的复印件，复印件留底）；（3）企业如发生账户迁移，应提供能反映原外汇账户贷方累计出资情况及余额的对账单（验原件或盖有原章的复印件，复印件留底）；（4）企业如以其外债转增资本，应提供外汇局出具的外债注销证明（验原件或盖有原章的复印件，复印件留底）；（5）视情况要求补充的其他材料。在材料审核无误后，外汇局将为企业办理资本金账户的变更或注销。

法规依据：《境内外汇账户管理规定》《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》外资改制--申请外商投资企业改制为内资公司核准审批应提交的文件、证件（商务局）： 1、企业申请（需法定代表人签字、盖章）；批准证书和营业执照复印件。 2、公司章程规定的最高权力机关的决议或决定需全体董事签字；独资企业且无董事会，则由法定代表人在申请书上签字）。

3、提前终止合同、章程相应条款协议书（须投资各方法人代表签字，中方加盖公章，如属外商独资，则投资方签字即可。） 4、转股协议书；（包括以下内容： 1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。

2转让股权的份额及其价格。 3转让股权交割期限方式。

4受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。 5违约责任。

6适用法律及争议的解决。 7协议的生效与终止。

8订立协议的时间、地点。 9转股各方签字盖章）。

注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可。以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：（1）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；（2）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；（3）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

5、新股东资格证明（营业执照复印件或身份证复印件）。 6、承诺书（需法定代表人签字、盖公章）、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

7、审批机关规定的其他文件。