无实际控制人股权投资

1.无控股股东和实际控制人是什么意思,我在一个公司年报上看到的,

应该还是有所区别的。

我们可以就上市公司实际控制人来讨论，毕竟这个有相关法规明确规定。

就上市公司而言，其实际控股人通常是持有股份最大的股东，但也有可能某公司或某人通过关联企业或控制下的企业合计持有股份最大，这样该公司或个人就是实际控股人。

而实际控制人按《上市公司收购管理办法》第六十一条规定："收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制：

（一）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

（二）能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

（三）持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

（四）通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

由以上可以发现，某公司或个人即使不是实际控股股东，即他以及其关联企业拥有的股权并不占控股地位，但如果他能够以受托表决权形式获取足够多的表决权，也能对公司起到实质性控制，成为实际控制人。

举个在国内可能出现的例子：

某人A拥有核心技术和管理能力，引进资金方B以及其他股东共同组建C公司，其中A持有30%股权，B持有55%股权，其他股权由其余小股东持有。C公司筹建后，A与B签署协议，约定B将对公司的经营决策、表决权过渡给A,B只享有对C公司的收益权。这样，对于C公司而言，B是其实际控股人；而A成为其实际控制人。

在国外，这种实际控股人和实际控制人分离情况可能会更常见些。因为有些国家的股权可以区分内含表决权股权和不含表决权股权。那些持有不含表决权股权的股东可能成为实际控股人，但真正的实际控制人是持有最大表决权的股东。这是家族型企业快速融资发展又不失去对企业控制的一种重要模式。

2.无控股股东或实际控制人情况该怎么认定

关于如何对无控股股东或实际控制人的情况作出认定，对于拟挂牌新三板的公司来说，一般性办法是：（1）公司股权结构相对分散，未能有任意一名股东占控股股东地位并实际实施控制权；（2）根据法律法规、公司章程、个股东承诺函，说明单一股东无法控制股东大会；（3）根据各股东承诺函和实际情况，说明股东不存在一致行动、代持股权或达成了一致行动的意愿；（4）如有必要，可以采取股东承诺锁定部分股份的应对措施；（5）健全内部管理制度以保证公司治理的有效性；（6）健全内部控制制度以防范某些股东有效实施内部控制，从而保障股东的利益；（7）根据实际情形，可在公开转让说明书中作出重大事项提示。