并购重组法律法规

1.并购重组的定义,我国相关法律法规有没有明确指出

《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》从法律规制层面，依据《证券法》和《公司法》的规定，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架；

《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》则将上市公司并购重组审核委员会这一新的并购重组审核机制上升到法律层面，赋予其明确的法律地位，将提高上市公司并购重组效率从审核机制上予以了保障；

《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为；

《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》则是针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。

六部法规和规范性文件的同时发布，体现了证券监管部门求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场健康发展的监管思路，说明了监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场功能，提高资本市场运作效率的信心。同时也表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。

2.企业并购涉及到法律法规有哪些

（一）公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。（二）行政法规和法规性文件1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（三）部门规章：由证券监管机构等制定1、《上市公司收购管理办法》2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）。

3.并购重组法律问题有哪些

于证券交易市场进行并购主要受《公司》、《市公司收购管理办》、《华民共证券》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《市公司章程指引》、《股份限公司股权管理暂行办》、《市公司股东持股变信息披露管理办》、《关于向外商转让市公司股股关问题通知》证监《关于规范市公司重购买或售资产行通知》、家税务总局《关于企业股权投资业务若干所税问题通知》《关于企业合并立业务关所税问题通知》及交所深交所《股票市规则》等律规及根据些律制定关行政规章规则约束 于产权交易市场进行并购交易受全性性产权交易律规监督 加入WTO跨公司加快我企业并购进程我20世纪90代期始着手制定外资并购律规19975月外贸易经合部家工商行政管理局联合印发《外商投资企业投资者股权变更若干规定》通知三类外资企业投资者或其企业资份额发变化应履行审批变更登记手续做规定随《关于企业利用外商投资进行资产重组暂行规定》、《关于外商投资企业合并与立规定》、《关于外商投资企业境内投资暂行规定》、《外资并购境内企业暂行规定》（包括资产并购）、《关于市公司涉及外商投资关问题若干意见》《外资参股证券公司设立规则》等都外商并购进行规定 《指导外商投资向【暂行】规定》、《外商投资产业指导目录》、《外合资经营企业合营各资若干规定》规定外资准入问题 《关于外合资经营企业注册资本与投资总额比例暂行规定》规定投资总额与注册资本间比例关系 《外合资经营企业》《外合作经营企业》《外资企业》《外资企业实施细则》规定外商投资企业运作相关问题 外商投资创办投资性公司境内投资按照《关于外商投资举办投资性公司暂行规定》办理另外《反垄断》规定垄断申报。

4.公司并购法律法规的内容有哪些

（一）公司并购相关法律

1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

（二）行政法规和法规性文件

1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》

第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

（三）部门规章：由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）

5.有关并购的法律规定有哪些

理解并购的法律事务，首先必须了解我国法律对并购这种行为的规定。

在我国现有法律中，《民法通则》《合同法》《公司法》中都有“并购”这一术语出现，前两部法律相对概括得比较笼统，《公司法》中则有比较详细的解释和法律规定。其中，《公司法》第一百七十二条、一百七十四条明确地规定了并购的法律特征，为企业进行并购提供了指导。

具体来讲，《公司法》规定的并购的法律特征包括以下几点： （1）并购是两个或两个以上的企业依照法律规定和合同约定合并为一个企业的行为，并购后，原公司解散，相应的原企业的法人资格也随之 消失。 （2）并购后，被并购企业的权利义务，如债权、债务等由并购方企业全部承继，这种承继是法律层面的规定，不因当事人之间的约定而 改变。

（3）并购虽然有相应的法律规定，但从根源上讲依旧是经济行为，为此，并购方须以市场本质向被并购方支付某种形式的对价（也存在特殊情况下的例外）。这种对价可以表现为以现金作为补偿或者购买代价，也可以表示为并购后企业股权的交付。

2。关于并购的效力认定和违约处理 在具体实施过程中，并购合同一般被称为企业产权转让合同或者企业买卖合同。

对其效力的认定，则主要依靠评估审计资产、核实转让程序等环节来实现。因此，如果有以下行为或事实存在，那么根据相关法律规定就可以被认定为无效合同，或者可以当事人的申请撤销合同。

（1）被并购方有严重欺诈并购方的行为。比如，被并购企业提供的资产负债表、审计报告等影响企业做出并购决策的信息和数据严重失实，或者对资产低值高估，故意隐瞒影响转让价格的重大事实等，这些情况都影响法律效力认定。

（2）并购方有严重欺诈被并购方的行为。这一点正好和上一点相对。

具体来讲，这种欺诈行为可以表现为原企业某个负责人在企业被并购前就故意采取手段隐匿资产，抬高成本，使账面形成亏损，然后以并购方的身份低价并购企业。这同样会影响并购行为法律效力的判定。

（3）并购双方处于某种利益关系恶意串通，对企业资产高值低估，使并购方获得重大不法利益。

6.企业并购涉及到法律法规有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7.我国公司并购方面所涉及到的法律法规

《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。

不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。

允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

8.公司并购法律法规的内容有哪些

（一）公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。（二）行政法规和法规性文件1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（三）部门规章：由证券监管机构等制定1、《上市公司收购管理办法》2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）。

9.企业并购重组过程中存在哪些主要的法律问题需要留意

对于在证券交易市场中进行的并购活动主要受到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》以及上交所和深交所《股票上市规则》等法律法规以及根据这些法律制定的有关行政规章和规则的约束。

对于在产权交易市场上进行的并购交易受到全国性和地方性产权交易法律法规的监督。

加入WTO后，跨国公司也加快了对我国企业并购的进程。我国从20世纪90年代后期开始着手制定外资并购法律法规。1997年5月，对外贸易经合部和国家工商行政管理局联合印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知，对三类外资企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化应履行的审批变更登记手续做了规定。随后又有《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外资并购境内企业暂行规定》（包括资产并购）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《外资参股证券公司设立规则》等都对外商并购活动进行规定。

《指导外商投资方向【暂行？】规定》、《外商投资产业指导目录》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定了外资准入问题。

《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》规定了投资总额与注册资本之间的比例关系。

《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》《外资企业法实施细则》规定了外商投资企业运作的相关问题。

对外商投资创办的投资性公司的境内投资，按照《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。另外，还有《反垄断法》规定了垄断申报。

10.我国企业并购税收相关法律法规有哪些

对企业并购重组交易中主要涉及的税种对其税收优惠政策做如下梳理与汇总。

一、增值税 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、营业税 以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 三、土地增值税 1、企业改制 对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。

上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。 2、企业合并 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3、企业分立 企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。 4、投资 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。 四、契税 1、企业改制 对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税： （1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的； （2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。

2、事业单位改制 对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理： （1）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税； （2）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税； （3）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属减半征收契税。 3、企业合并 两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4、企业分立 企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 5、资产划转 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

6、债转股 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 7、股权转让 在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

注意要准确把握上述规定中的“投资主体存续”和“投资主体相同”两个概念。投资主体存续是指原企业的投资主体均是重组后新企业的投资主体，投资比例可以发生变化，且可以吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。

投资主体相同是指原企业的投资主体均是重组后新企业的投资主体，投资比例可以发生变化，但是不能吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。 五、印花税 1、企业改制 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。 企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 2、企业合并与分立 以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡。