三期定增引入战略投资定价

1.上市公司定向增发是否需要最近3年连续盈利

定向增发不需要三年盈利.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制 关于定向增发、吸收合并及重大资产重组 一、定向增发1、定向增发的概念 定向增发即上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定的对象发行股票的行为。

2、定向增发的条件：（1）发行对象需要满足的条件：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。（2）发行股票锁定期需要满足的条件：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让；（3）发行价格需要满足的条件：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。（4）募集资金使用符合规定：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（5）不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、定向增发的程序1、召开董事会审议定向增发事项：董事会决议决定具体发行对象的，应当在召开董事会的当日或前1日与相应的发行对签订附生效条件的股份认购合同，载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期。董事会决议未确定具体的发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格、定价原则和限售期。

董事会决议通过后2日内披露决议及非公开发行股票预案。2、召开股东大会审议董事会提交的定向增发事项：股东大会对董事会提交的定向增发方案进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，该关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

上市公司就发行证券召开股东大会，应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。3、提交证监会核准：股东大会决议通过后，上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请材料，连同保荐意见书和法律意见书提交证监会审核。

证监会自上市公司报送申请材料后，一般在5个工作日内，决定是否受理，受理后二周左右会安排一次见面会，请上市公司的高管和证监会领导、业务处长及审核员沟通审核流程。见面会后当天或次日安排内部的审核会，就上市公司再融资中存在的问题进行讨论，然后向公司出具反馈意见。

收到上市公司对反馈意见的回复后，一般在一周左右安排初审报告讨论会决定初审报告的主要内容。会后10天左右安排发审会，并对再融资进行最终的表决，一般15天后做出核准决定。

对上市公司再融资的投向属于国家宏观调控的产业的，证监会需要征求国家发改委的意见。4、发行股票：自中国证监会核准发行之日起，上市公司在六个月内发行证券，超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经过中国证监会核准后方可发行。

发行股票需要由证券公司承销，若非公开发行股票的对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。二、吸收合并1、公司吸收合并的概念 公司合并是指两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。

表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。其中，吸收合并即兼并，是指一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

2、公司吸收合并的方式 公司吸收合并的主要操作方式如下： 法？商（1）承担债务式 法？商在被吸收公司的债务大于或等于其资产时？，？吸收公司以承担被吸收公司全部债务为条件接受被吸收公司的全部资产？，？从而实现两个公司的合并？。商？ 法？商（2）购买式 法？商吸收公司购买被吸收公司的全部资产？，？包括全部权利和义务（债权和债。

2.股票定向增发价格怎么定

定向增发股票是指非公开发行、即向特定投资者发行，也叫定向增发的股票。根据证监会相关规定，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。

根据（上市公司证券发行管理办法）第三十九条固定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

主要流程：

一、公司有大体思路，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；

二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；这个时候是停牌发布公告，表现为利好，股价大涨。

三、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；

四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；

五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；（利好出尽，偏向主力出货，股价不涨小跌或者大跌。这个时候确定定增价格，）

六、执行定向增发方案；

七、公司公告发行情况及股份变动报告书。

由于定增是针对大股东，少数人的的方案，股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。定增价格不会对市场造成直接影响。是由于对未来预期利好造成的间接影响，所以也说不上可以操纵股价。

具体参考上市公司证券发现管理办法：/link?url=WpHhf_cyVQmoZx7IC06I2-EXa--m-

3.何时定增,定增价什么时候定

定向增发价格一般指定向增发的发行价格，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司进行增发，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之90。定价原则是公告前20日收盘价平均价打折，95折或者9折都有可能。关键是看定向增发所得的融资金额以及使用方向。

《上市公司非公开发行股票实施细则》进一步规定，“基准日”可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日。

益财网提醒投资者注意的是，定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。并不是把每天的收盘价加起来除以20。

如果投资者想要查看某一只股票的定向增发时的价格，按证券法的要求，定向增发的信息，首先要在指定媒体公布，例如中国证券报等，这是最早公布的媒体，或者在各个行情软件里的F10公司公告以及其他财经类网站和媒体都会有公布。

4.定向增发是什么意思

非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下，即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通？？率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。 定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。

以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14。33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。

另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。 定增对冲 定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。

作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。 2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20。

65%，但根据我们的计算，解禁后20。65%的折价率只取得了11。

1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。 单只股票定向增发的对冲：我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向增发。

使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11。1%上升到了16。

7%，盈利的公司比例由44。32%上升到了54。

55%；另一方面总体收益的标准差由0。 354下降到了0。

342，收益更为平稳。但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，Beta不稳定等缺点。

多只股票定向增发时的对冲：我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用了等值对冲、Beta对冲和择时对冲还有无对冲策略四种策略。 最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，等值对冲和Beta对冲最差；但另一方面等值对冲和Beta对冲的风险却较前两者低。

结论：机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较优方案。我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。

定向增发板块走势强于大盘，股价上涨集中于获准日之前。 定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，除了因为整个股票市场形势比较乐观的原因外，另外一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。

第一，定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间，第二，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。 第三，机构投资者买入并长期持有，本身说明他们看好定向增发的公司发展前景，对市场和其他投资者有示范与指导作用。

第四，定向增发也改变了以往增发或配股所带来的股价压力格局，这是因为定向增发有点类似于“私募”，不会增加对二级市场资金需求，更不会改变二级市场存量资金格局。 第五，一旦大盘出现波动，往往会使得相关利益方出现护盘动作，因此，有实力的战略投资者自然会产生护盘的冲动。

第六，就目前来看，各种形式的定向的增发有助于提升公司内在价值，因此有利于增加二级市场投资者的持股信心，使得其股价持续上涨。 中国证监会在2007年7月20日就定向增发公布了新规，我们认为：定向增发新规的推出有可能凸现定向增发的稀缺性，更有利于定向增发上市公司价值的提升，从而更应该引起者的关注。

一、定向增发成为当前市场最主要的融资手段 定向增发是指，当上市公司增发股票的时候不实行公开发行，而是向特定的投资人发行股票，也叫非公开发行。 前几年，由于我国股票市场低迷，再加上股权分置的改革，我国证券市场一度停止发行股票。

在股权分置背景下的定向增发主要是出于“对证券市场的保护”的想法儿提出的，当时证券发行按照“三步走”的安排，定向增发被安排为三步走的第一步。这是因为定向增发“不增加即期扩容压力”。

当时，在股权分置背景下的定向增发主要是用之于引进战略投资者的，或向大股东定向增发，引进大股东的优质资产，以改善上市公司资产的质量，提高上市公司的业绩。 所以，当时的定向增发，融资并不是最主要的目的，相反，引进战略投资者，或引入大。