股权投资中大股东质押条款

1.控股股东质押全部股份的法律规定有哪些

依据《中华人民共和国担保法》

第七十八条 以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

依据《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、股权质押的程序

股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序：

1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。

(1)出质人的出资证明书、股份或股票。

(2)出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

(3)出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。

(4)出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。

2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。

出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。

对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：

(1)记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记；

(2)发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的；

(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的；

(4)股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的；

(5)公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的；

(6)国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的；

(7)法律、法规规定不得转让的。

4、签订质押合同或背书质押

（注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。）

5、权利的实现

质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。

2.大股东高位质押股份是什么意思

就是大股东在股价比较高的时候把股票质押给银行等金融机构，融得资金，现在股价跌下来了。

股权质押（Pledge of Stock Rights）又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。

按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

扩展资料：

股权出质流程：

1、可以申请股权出质的企业类型（有限责任公司及未上市的股份有限公司）

2、填写表格等材料（填写《股权出质设立申请表》等表格：提交执照复印件，质权合同，质权人、出质人身份证明等文件、证件。）

3、现场材料提交（携带齐所有提交的材料，预约成功后于电话提示的受理时间到投资服务大厅取号办理。）

4、领取股权出质通知书（受理后取得股权出质通知书。您的登记申请材料被受理后，请按工作人员的提示到投资服务大厅一层发照窗口领取股权出质通知书。）

参考资料：

股权质押-百度百科

3.股权质押涉及到哪些法律的规定,股权质押又有

一、股权质押涉及到哪些法律的规定？

根据我国法律的规定，股权质押包括有限责任公司的股份质押、股份有限公司的股票质押和外商投资企业的股权质押。对股权质押标的物的唯一限制是股权必须是可以依法转让的。

因此，本案中A公司以其持有的大华公司70%的股权提供质押担保是合法的，银行要求确认质押合同无效是没有依据。

不同性质的股权，法律对设立股权质押的程序和要求是不一样的。

股份有限公司的股权质押应适用《公司法》关于股份转让的有关规定：（1）股东向作为债权人的同一公司的其他股东以股权设质，不受限制；（2）股东向同一公司股东以外的债权人以股权出质，必须经全体股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会决议的形式作出；（3）如过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，应视为同意出质。同时，以有限责任公司的股权出质在形式上需要满足以下几个条件：（1）签订书面的质押合同；（2）经有限责任公司股东会同意后，将股权出质记载在股东名册上。

根据《担保法司法解释》，以有限责任公司的股权出质的，质押合同自股份出质记载在股东名册之日起生效。记载需要具备：质权人的姓名或名称、住所、出质的出资额或股份数以及出质期限等。上市公司的股权质押应在证券登记机构办理出质登记后生效；以其他公司的股份出质的在出质记载于股东名册后生效。

二、股权质押又有哪些法律上的风险？

股权质押与其他担保方式相比，法律风险较大。有限责任公司的股权是一种权利，不像抵押和动产质押的标的，是实在的“物”。质押权的实现，很大程度取决于被质押的公司的“含金量”；同时，股份质押后，公司可以通过将财产抵押给他人、不予年检、歇业、投资高风险项目、大量增加经营负债等方式，降低公司的价值，使质权难以实现。因此，债权人在接受股权出质时应注意以下问题：

1、严格审查出质人的资格。《公司法》修改后，有限责任公司在出资范围、出资期限、股权出质和股权转让方面与旧公司法有了重大变化，公司本身的自治范围扩大，因此，严格审查出质人出资情况、公司章程对股权出质和股权转让的限制性规定等都成为签订股权质押合同的前提。

2、审查股权出质的合法性。首先，《公司法》和《关于外商投资企业股权变更的若干规定》都严格禁止股东或投资者将其拥有的股权质押给本公司。其次，对股份有限公司而言，发起人股份和公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股份在法律上都有一定的限制转让的规定，因此，在股份限制转让期间，该部分股份是不能设定质押的。对外商投资企业而言，其股权出质必须经全体股东一致同意，未经一致同意则不能出质；并且，其股权出质范围只能是投资者实际缴付的出资。

3、应合理评估股权价值。从上述案例就可以看出，对股权价值的合理评估成为质权实现的一个重要因素。质押合同签订之前，债权人就应当对质押股权进行全面调查和合理评估，正确判断出质股权的担保价值，特别对公司的或有债务应有充分的认识和判断。另一方面，本案中直接以持有的债务人股权作为质押并不能增强对债权的担保，因为债务人本身就以公司的全部法人财产权对债权人提供了一种偿债保证，而股权的价值也依赖于公司法人财产的盈利。对债权人而言，股权的价值并不能超出公司法人财产的价值，因此，以债务人股权提供质押并不能增加对债权的担保，这种股权出质对债权人而言是没有价值的（当然债权人以投资和并购为目的的除外）。

4、完善质押合同。股权出质过程中，仅仅只限制了股权的转让。但质押人可以通过增加负债、对外借款、抵押或低价转让资产等各种形式实质性损害债权人的利益。因此，债权人为保护自身权益，应在质押合同中增加对质押人行使股权的监管，甚至对公司的重大财产处置和重大负债行为都应作出严格限制。

5、及时办理审批手续。以上市公司股票出质的，应向证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效；以外商投资企业的股权质押的，应经审批机关批准、登记机关备案，质押合同自审批机关批准之日生效。

4.我想了解下大股东股权质押融资是怎样的

1大股东动向

因上市公司不得为股东提供担保向银行贷款，越来越多的大股东正寻求以股权质押的方式来获得贷款。股权质押是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押，股权质押是补充流动资金的一种手段。

作为内幕消息横行的市场，大股东的动向一直是股民关注的焦点。而“股权质押”，作为上市公司大股东开展资本运作的一种工具，在A股市场已经相当普遍。因此，透过“股权质押”来分析上市公司后续的动向已经成为投资决策时一项不可忽视的重要因素。

2质押率和平仓线

由于股票质押贷款属于高风险的贷款业务，在市场波动情况下很有可能出现到期难以偿付贷款利息或本金的局面。因此，为控制因股票价格波动带来的风险，需设立警戒线和平仓线。一般而言，警戒线比例（质押股票市值/贷款本金*100%）最低为135%；平仓线比例（质押股票市值/贷款本金*100%）最低为120%。目前市场上通用的标准有两个分别是160%/140%和150%/130%。此外，一般券商和信托公司会按照股票的类别给予不同比例的融资。比如主板的股票质押率可能在5成多，中小板的4成，创业板的3成。

比如一只股票是10元，质押率为40%，预警线为150%，平仓线为130%，那么预警价格=10*40%*150%=6元，即股票价格下跌40%；平仓价格=10*40%*130%=5.2元，即股票价格下跌48%。

质押的股票在质押期内被冻结，如被冻结股票的市值降至警戒线时，则要求大股东追加保证金或补仓；一旦手中股票全部质押完毕，就只能追加现金或是出售质押股份。如果被冻结股票的市值已由警戒线跌至平仓线，在客户仍没有追加保证金的情况下，贷款机构则根据协议相应予以平仓，以偿还贷款本金及费用。

3如何分析？

大股东质押股权属于正常现象，对股票价格影响中性，但是由于涉及到大额资金的流动，因此大股东质押股份的意图是好时坏，就会对股价产生比较大的影响。一般而言股权质押融资有助于大股东盘活资产，促进公司扩张，把股票市值做上去，利好股价；但是如果是限售期内频繁质押，为了以后解禁期能减持套现，那么就可以认为，大股东其实是在寻求退出渠道，利空股价。

股权质押比例低的大股东，维护股价的意愿不太高，这种情况就要分析大股东融资的用途是什么，一般而言都是中性偏好，如果涉及到一些兼并收购，重组增发的类型则是对股价大大利好。倘若股权质押比例过高，则意味着公司资金紧张，公司维护股价的动力要大一点，也会在股价相对低位进行增持，以维护警戒线。

由于股权质押融资比银行贷款周期短，手续简便，因此往往是大股东融资的主要渠道。在股权股权质押前大股东为了获得更多的贷款，上市公司往往会发布一些利好消息，利好股价。而股权质押后，股价失去上涨动力，回落的概率比较大。当股价下跌到一定阶段，大股东会利用上市公司发布一些利好消息，或者增持股份，促进股票价格维持稳定。如果大股东持续进行质押，通过借新还旧的手段融资，那么就会持续把股价维持在上升通道之中，而且在股价拉升前，还会提前解除质押，等股价上涨后再继续质押。

4有何坏处？

在熊市中，股票质押占比过高的大股东，很可能会面临无法追加担保的困境，如果融资款项一旦无法清偿，股权被债权人申请冻结或被法院强制拍卖，将不仅影响到大股东的持股地位，也会给上市公司的生产经营和未来发展带来负面影响。特别是遇到股灾时，这种效应会叠加，进而形成恐慌效应，加剧股价崩盘。不过上市公司通常都会用停牌这个手段来维护股价，股票质押爆仓的现象并不多见。

5.股权质押是否需经股东同意,相关规定有哪些

(1)股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制；

(2)股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经其他股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成；

(3)如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。该种情形，也必须作成股东会决议，并且应陨东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质。