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股权投资分立新设公司

时间：2021-06-04 13:35

本文关于股权投资分立新设公司，据亚洲金融智库2021-06-04日讯:

1.股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立

分立是指拟改组企业从自身的发展战略出发，按照改制的原则对企业资产进行分割重组，分别设立两个或两个以上的公司。

分立重组可以分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指拟改组企业将其全部资产分割为两个或两个以上的部分，另外设立两个公司，原企业的法人地位则消失；派生分立是指拟改组企业将其一部分资产或业务分离出去，作为股本投入改组后的股份有限公司，其余部分资产或业务仍保留在存续的原企业内。

原企业分立前的债务按照所达成的协议由分立后的公司来承担。例如，马鞍山钢铁公司就是比较典型的分立改制案例，其重组方案包括派生分立和以发起方式设立股份有限公司两个部分：派生分立部分是将马钢主要部分的净资产值以作价入股的方式划入股份有限公司，而其他未被划入股份有限公司的资产和负债则仍保留在马钢集团公司内；发起设立股份公司部分是由马钢作为主要发起人以发起方式设立股份有限公司，马钢集团公司更名为马鞍山钢铁总公司，作为股份公司中国家股股权的惟一持有人和行使人。

2.新设公司可否以股权出资

可以啊

公司增资流程

（一）公司增资基本流程：

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金（或聘请评估公司进行实物/无形资产评估）

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

（二）出资注意事项：

A货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）

5、以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

增资扩股要办什么手续？

一、签署股东协议书等法律文件；

二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

(1) 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；

(2) 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

3.同一控制下长期股权投资与企业分立有什么区别

在企业合并中，需要区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并分别采用权益结合法和购买法。但是，对于企业分立，并末作出规定

企业合并之所以要区别同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，主要考虑的是两种类型下的企业合并特点各异：同一控制下的企业合并不属于交易，只是资产和负债的重新组合、关联交易，交易作价往往不公允，从集团公司角度看，合并报表的编制主体并末发生改变，不产生新的计价基础，而非同一控制下的企业合并则属于交易，与购买机器设备并无本质不同，非关联的企业之间进行的合并，以市价为基础，交易作价相对公平合理。以上这些特点均适用于企业分立，如果分立出去的企业仍然属于被分立企业的控股子公司，那么这种经济行为实质上仍然是集团内部的一种资源整合方式，在编制合并财务报表的时候不应该产生新的计价基础，即分立出去的资产和负债在合并财务报表中应以分立前的账面价值基础列示；但如果分立出去的企业不属于被分立企业的控股子公司（比如仅持股 30%），则这种情况下由于分立出去的企业并不在被分立企业的控制之下，亦不存在合并财务报表的编制问题了。