协议收购的法律法规

1.关于协议收购的法律界定是什么

《证券法》规定，上市公司收购除了采取要约收购以外，还可以采取协议收购方式。

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

这不仅首次明确了协议收购的法律地位，规定了相应的责任豁免制度，实际上是对在实践中已出现的国有股、法人股协议转让行为的合法性进行法律确认，而且势必会在一定程度上丰富上市公司收购的操作工具，促使收购方式更加灵活，有利于拓展上市公司收购的运作空间，比如有可能会促进要约收购与协议收购相结合的所谓"混合收购"方式的发展。 据统计，在协议收购方式中，发生频率较高的三种方式依次为国有股转让、法人股转让和收购控股股东。

其中，国资局、政府部门控股的企业中的协议收购活动尤为频繁，其目的在于促进国企的三年改制脱困，推动国有经济"抓大放小"战略的实施，建立健全上市公司科学合理的法人治理结构。 另外，证券公司和投资公司涉足上市公司协议收购的现象正在日益增多，这是为了促使其资本的保值增值，提高资本的运作效率。

例如，重庆国投控股重庆路桥（600106）、海通证券转让贵华旅业（600791）、北京首创控股宁波中百（600857）、包头信托转让ST网点（600880）、富邦投资收购云南保山（600883）。 2。

我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定 根据有关法律、法规及深沪证券交易所《股票上市规则》的规定，在非流通股的协议转让中应当注意：第一，在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购；第二，发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让；第三，国家股的转让，应经国务院授权的部门或者国家国有资产管理部门批准，其中，金融类上市公司国家股的转让，还应获得中国人民银行总行的批准；第四，外资协议收购并控股上市公司，应经有关部门批准；第五，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行；第六，通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换；第七，与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。 3。

各方当事人在上市公司的协议收购过程中应当履行的信息披露义务 为了切实保障广大投资者的合法权益，协议收购的各方当事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相应的信息披露义务。鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预先协商的，当事人一方面要尽可能以低成本达到收购上市公司股份的目的，另一方面要依法严格履行信息披露义务。

为了解决这一矛盾，《股票上市规则》规定，中国证监会和证券交易所可在符合一定条件的情况下对于协议收购当事人的某些信息披露义务与要约义务予以豁免。例如，协议收购股份的受让方直接或间接持有一家上市公司发行在外的普通股达到5%或以上时，或者受让方（或出让方）持股每增、减达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多次信息披露等义务，使得受让方一次即可达到其预定协议收购的持股比例。

协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到或者超过该公司股份总额的30%时，可以向中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购要约的义务。 4。

上市公司协议收购应遵守的信息披露程序 《证券法》第89条第二、三款规定："以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内，将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予以公告。 在未作出公告前不得履行收购协议。

"《证券法》第93条还规定，"收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国家证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告"。由于上市公司收购方案的策划和确定，与信息披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度，我国《证券法》等法律、法规规定，在有关的信息披露之前，收购事项属于内幕信息，有关当事人必须严格保密，并不得进行内幕交易，违反法律义务者，要承担相应的法律责任。

2.协议收购方式有哪些规定

1.采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

（判断） 2.以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在（3日内）将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 （未作出公告前）不得履行收购协议。

（判断） 3.采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托（证券登记结算机构保管）协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。（单选） 4.在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（6个月内）不得转让。

（判断） 5.通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于（公司合并），被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。（单选） 6.收购上市公司的行为结束后，收购人应当在（15日）内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

（判断） 7.上市公司收购中涉及（国家授权投资机构）持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。（判断）。

3.协议收购规则是怎样的呢

（一）收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理 1。

收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的； 2。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时 3。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时 （二）收购报告书 （三）应当向中国证监会提交的文件 （四）管理层收购（MBO） 管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过问自收购规定的方式取得本公司控制权。 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 （五）上市公司收购过渡期 指以协议方式进行上亓公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 （六）协议收购的相关当事人应尽的职责：3项。

4.请教公司收购协议的法律条文您好

根据你提供的说明，我们国家不叫收购，也没有这方面的直接可以套用的法律法规，而应该是吸收式兼并。

在实施这种兼并前先要写好协议，包括：财产的处理；人员的处理；有关的知识产权的处理；有关债权债务的处理（如果整体兼并就只需写明从某月某日起债权债务由谁承受就可以了）；随后被兼并的公司到工商部门办注销，兼并的公司办变更。如果两家公司都是有限公司，那么首先两家公司的股东会要先各自作出决议，达成兼并与被兼并的一致意向，被兼并公司要在报纸上公告有关债权人限期处理债权，等期满后方可实施。

说说比较简单，公司兼并有一个过程，相对比较复杂，具体的最好事先咨询一下当地的工商部门。以少走弯路。

5.有关并购的法律规定有哪些

理解并购的法律事务，首先必须了解我国法律对并购这种行为的规定。

在我国现有法律中，《民法通则》《合同法》《公司法》中都有“并购”这一术语出现，前两部法律相对概括得比较笼统，《公司法》中则有比较详细的解释和法律规定。其中，《公司法》第一百七十二条、一百七十四条明确地规定了并购的法律特征，为企业进行并购提供了指导。

具体来讲，《公司法》规定的并购的法律特征包括以下几点： （1）并购是两个或两个以上的企业依照法律规定和合同约定合并为一个企业的行为，并购后，原公司解散，相应的原企业的法人资格也随之 消失。 （2）并购后，被并购企业的权利义务，如债权、债务等由并购方企业全部承继，这种承继是法律层面的规定，不因当事人之间的约定而 改变。

（3）并购虽然有相应的法律规定，但从根源上讲依旧是经济行为，为此，并购方须以市场本质向被并购方支付某种形式的对价（也存在特殊情况下的例外）。这种对价可以表现为以现金作为补偿或者购买代价，也可以表示为并购后企业股权的交付。

2。关于并购的效力认定和违约处理 在具体实施过程中，并购合同一般被称为企业产权转让合同或者企业买卖合同。

对其效力的认定，则主要依靠评估审计资产、核实转让程序等环节来实现。因此，如果有以下行为或事实存在，那么根据相关法律规定就可以被认定为无效合同，或者可以当事人的申请撤销合同。

（1）被并购方有严重欺诈并购方的行为。比如，被并购企业提供的资产负债表、审计报告等影响企业做出并购决策的信息和数据严重失实，或者对资产低值高估，故意隐瞒影响转让价格的重大事实等，这些情况都影响法律效力认定。

（2）并购方有严重欺诈被并购方的行为。这一点正好和上一点相对。

具体来讲，这种欺诈行为可以表现为原企业某个负责人在企业被并购前就故意采取手段隐匿资产，抬高成本，使账面形成亏损，然后以并购方的身份低价并购企业。这同样会影响并购行为法律效力的判定。

（3）并购双方处于某种利益关系恶意串通，对企业资产高值低估，使并购方获得重大不法利益。

6.我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括哪些呢

(1)在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。

这是收购要约法律效力的必然要求。否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。

这是股东权一律平等的要求。 （2）发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。

股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。 （3）以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。 （4）通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

（5）与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。

7.协议收购的收购方式

收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展，是资产重组市场化改革的必然选择。

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。

8.公司并购的法律依据有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。