母公司子公司法律法规

1.母公司和子公司在哪些法律法规中有明确的定义

母公司与子公司

1.概念

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

2.联系与区别

(1)子公司受母公司的实际控制。

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

(2)母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

(3)母公司、子公司各为独立的法人。

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

2.母公司与子公司关系的法律规制有哪些

母公司与子公司关系的法律规制： （1）对子公司利益及其少数股东的保护 对子公司利益的保护主要有以下两方面： 1、赋予董事诚信义务。

如果董事违背义务，就要负法律责任。 2、股东代表公司的诉讼，亦称"股东代表诉讼"。

（2）对相互投资关系的法律调整 为防止资本无限制的重复计算和相互虚增资本，保护公司小股东及债权人的利益，世界上许多国家公司法都对公司间相互投资比例及相互投资公司表决权的行使作出了限制性的规定。 （3）对母子公司之间债务责任关系的法律调整 在一般情况下，母子公司各作为独立的法人，承担的是有限责任，这是多数国家对于母子公司债务责任适用的原则。

但在有些情况下，如母公司为了集团的整体利益，监用公司的有限责任原则，损害了子公司少数股本及债权人的利益，母公司是否应对子公司的债务承担责任。 （4）集团合并财务报表 公司集团中的母子公司虽名为独立的法人，但是，公司集团作为一种客观存在的经济组织，追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。

为加强对公司集团的监管，许多国家公司法都对公司集团的整体性作出了规定。

3.母公司与子公司法律关系

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。

一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： （一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。

而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。

但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。

虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。

③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 （二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。

母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。

所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。

某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。

根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。

在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。

母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。

母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。 （三）不同 《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为： （1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。 （2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 （四）税收角度的衡量 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。

一家公司为什么安排它的。

4.母公司与子公司法律关系

母公司与子公司法律关系：1、子公司受母公司的实际控制。2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。3、母公司、子公司各为独立的法人。子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

5.都说母公司依法对子公司进行控制和管理,请问,到底依的什么法

母公司对子公司的控制在《公司法》中体现。不是具体这么写的，而是通过若干条法律赋予股东的权利。例如：

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

6.子公司的规定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

7.规定股东如何管理子公司的法律法规有哪些啊

如果楼主已经知道详细阅读《公司法》那么要找到管理子公司的法律法规并非难事，剩下来的只是理解的问题。

1、楼上的也说了，母公司发公文限定子公司的投资限额，那是干预，非法。

但是，

2、既然是母公司，那么必然存在这么一种关系，母公司是子公司的股东且最起码是份额占多数的股东。

3、那么楼主的问题就变成了大股东如何控制公司的问题了，这样的问题翻开《公司法》有关股东权利义务的一章完全可以找到答案。

4、在此案例中，如要设定投资限额，则只需召开股东会议修改章程，在章程中规定公司的投资限额就完全可以了。

补充：

我说了，不是找条文的问题，而是理解的问题，这就是为什么法学会是一门科学而不是一套简显易懂的程序。

1、你所说的第二十条，反映了股东在某种情况下必须跟公司一起承担连带责任，这就是著名的“揭开公司面纱”的制度。

2、揭开公司面纱制度并非仅仅由二十条所规定，实质上，如你注意揣摩，你会发现公司法第二十八条、三十一条、三十六条、六十四条、八十四条、九十二条等法条共同构筑我国的“揭开公司面纱”制度。

3、揭开公司面纱制度实质上要禁止的是股东的不当行为，这当中的行为散见于很多法律法规当中，其中，就包括了人格混同行为。

4、所谓人格混同，简单而言，即股东的直接指令粗糙地代替了公司董事会的决议。也就是说，公司已经没有了独立的人格，它只是直接地听从了股东的命令，股东的人格即是公司的人格。

5、在你的案例中，请你不要再把母公司理解为分公司的母亲或上司，在前面我已经说过了，母公司是分公司的大股东。你所说的直接发文限制投资额度，岂不是我第4点所说的人格混同行为吗？

6、当然“揭开公司面纱”制度之所以说是禁止人格混同行为，是因为一旦股东有人格混同行为，分公司将不再是独立的法人，其所有的责任都由股东一起连带承担。我所说的禁止亦即在这层意义上理解。如此一来，你当然不会找到明示的禁止条文。

7、也就是说，实际上，母公司直接发文给分公司限制投资额度完全可以，亦不会招致任何行政处罚，只不过，从此后，母公司将会承担分公司的一切债务，而在此之前，分公司的债务与母公司是无关的。

8、至于说母公司作为股东如何合法地行使管理权利而不会触发“揭开公司面纱”的制度，则只要按照公司对股东会的权利之规定操作即可。详见公司法第三十八条，及相关股东如何召开股东会的规定。

9、这种操作就是前面说过的“如要设定投资限额，则只需召开股东会议（分公司的股东会议）修改章程，在章程中规定公司的投资限额就完全可以了。”