有关境外上市的法律法规及相关规定

1.我国有关企业境外上市的法律规定有哪些

1992年以来，中国企业境外上市出现了持续不断的热潮，也出现了一些问题。

为了加强监管，《证券法》第238条作出如下规定：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。”在中国境内注册并从事经营业务的企业，无论其是否有外资背景、外资所占比例如何，凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司，其上市材料必须经由中国证监会审批。

国务院和相关主管部门就企业境外上市先后出台一系列法规和文件，对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。其中1997年的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》就是一个纲领性文件。

该文件规定： 一、在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东，F同）的境外上市公司（以下简称境外中资控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。 二、在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有3年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满3年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审 核后，由国务院证券委审批。

上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。 三、凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委 按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

四、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》（国发[1993]69号）规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。 该文件目前仍然有效。

1998年2月22目，中国证券监督管理委员会发布了《中国证券监督管理委员会关于落实（国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知）若干问题的通知》（证监[1998]5号），该通知规定：由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。

有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。

境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施，防止内幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易；有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。

境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第2条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。

2.海外上市的法律法规

这个网站里面有很详细的关于海外上市的法律和建议/news/readnews.asp?newsid=553 记得给我加分啊。

呵呵。下面有很详细的法律 本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。 一、正确认识股份制和股份制公司 （一）股份制 1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为 它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。

所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。 2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必 然引起责权利的再分配。

（二）我国股份公司设立的方式 1、发起设立： 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立： 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

（三）股份公司设立形式 1、新设 按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。

2、现有企业改制 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。

实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。 二、企业重组基本模式 1、整体上市模式 发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件： （1）新建的企业或社会负担较小的老企业； （2）资产相关性大、业务单一； （3）非经营性资产有一定盈利能力。

2、分立模式 原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。

使用条件为：（1）大而全性质的大型国有企业；（2）资产相关性不大；（3）上市公司不承担非经营性资产。 3、合并模式 该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。

适用于：（1）原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；（2）各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；（3）单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。 企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。

因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。

三、海外上市的意义 1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。 2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。

3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。 4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。 6、作为上市公司，能获得巨大（行情 论坛）的发展和扩张能力。

现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。

四、国内企业海外上市的方式和上市地点 国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。 （一）境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求。

3.海外上市的法律法规

这个网站里面有很详细的关于海外上市的法律和建议/news/readnews.asp?newsid=553 记得给我加分啊。

呵呵。下面有很详细的法律 本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。 一、正确认识股份制和股份制公司 （一）股份制 1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为 它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。

所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。 2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必 然引起责权利的再分配。

（二）我国股份公司设立的方式 1、发起设立： 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立： 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

（三）股份公司设立形式 1、新设 按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。

2、现有企业改制 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。

实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。 二、企业重组基本模式 1、整体上市模式 发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件： （1）新建的企业或社会负担较小的老企业； （2）资产相关性大、业务单一； （3）非经营性资产有一定盈利能力。

2、分立模式 原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。

使用条件为：（1）大而全性质的大型国有企业；（2）资产相关性不大；（3）上市公司不承担非经营性资产。 3、合并模式 该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。

适用于：（1）原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；（2）各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；（3）单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。 企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。

因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。

三、海外上市的意义 1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。 2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。

3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。 4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。 6、作为上市公司，能获得巨大（行情 论坛）的发展和扩张能力。

现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。

四、国内企业海外上市的方式和上市地点 国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。 （一）境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求。

4.境内企业境外上市须具备哪些条件

符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 证监会规定的其他条件； 境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。

5.证监会提出境外上市申请需具备哪些条件

(1)符合我国有关境外上市的法律法规和规则。

（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策和国家有关固定资产投资立项的规定。 （3）净资产不少于4亿人民币，过去1年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 （5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（6）证监会规定的其他条件。

6.企业与境外上市的条件与申请方式

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。

即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式： 买壳上市和造壳上市。

其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。 境外间接上市，中国审批程序 根据上市方案的不同，所涉及到的国内审批部门也不同。

如果以买壳或造壳的方式在境外上市，所涉及的国内审批部门较为简单， “S股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审批过程： 一、向中证监报送以下文件，作为预申请； 1、企业境外上市的申请报告； 2、地方政府同意公司境外上市的文件； 3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告； 4、中介机构名单； 中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。 二、就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见； 三、公司通过省级政府向国家经贸委报送以下文件，提出申请设立股份有限公司； 1、省级转报关于设立股份有限公司的函； 2、股份公司名称预先核准通知书； 3、企业资产重组方案； 4、公司章程草案； 5、资产评估报告及确认批复； 6、验资报告； 7、土地使用权评估报告； 8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。

9、发起人的营业执照； 10、募集资金运用的可行笥报告及涉及固定资产投资项目的立项批复； 11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告； 12、有关关联交易协议（草稿）； 13、关于公司设立的法律意见书； 14、关于董事监事任职资格的法律意见书； 15、其他有关文件； 四、在国家经贸委作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司依法设立； 五、向境外交易所提出上市申请，同时将申请表报中证监； 六、召开临时股东大会，通过公司章程，选举独立董事，批准转为社会募集股份公司并在境外上市； 七、以下文件报国家经贸委，申请转为社会募集股份有限公司； 1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函。

2、股份公司的营业执照； 3、股份公司创立大会决议； 4、股份公司临时股东大会决议； 5、股份公司章程； 6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书； 7、审批机关要求的其他法律文件； 八、向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市； 在获得国家经济贸易委员会关于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件： 1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复； 2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议； 3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）； 4、关于土地评估结果的确认批复及土地地使用权处理方案的批复； 5、公司章程； 6、招股说明书（最新稿）； 7、关联交易协议； 8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告； 9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书； 10、发行上市方案； 11、中国证监会要求的其他文件。 中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

国内企业境外直接上市程序 作者：佚名 文章来源：本站原创 点击数： 22 更新时间：2005-6-18 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。 通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。

程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。

所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。 境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。

中国公司申请境外上市条件 （一） 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。 （二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三） 净资产不少于。

7.我国政府对国有企业开展境外业务制定了哪些政策法规和管理制度

第六条 中央企业应当建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划。

第七条 境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国（地区）法律，符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合中央企业发展战略和规划。

中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。

第八条 境外出资应当进行可行性研究和尽职调查，评估企业财务承受能力和经营管理能力，防范经营、管理、资金、法律等风险。境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

第九条 以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。

第十条 境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并以书面形式报告国资委。

第十一条 中央企业应当建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的离岸公司，应当依法予以注销。

第十二条 中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系，明确境外企业年度预算目标，加强对境外企业重大经营事项的预算控制，及时掌握境外企业预算执行情况。

第十三条 中央企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的中央企业应当对境外资金实施集中管理和调度。

中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查，定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况。

第十四条 中央企业应当加强境外金融衍生业务的统一管理，明确决策程序、授权权限和操作流程，规定年度交易量、交易权限和交易流程等重要事项，并按照相关规定报国资委备案或者核准。从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应当严守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止投机行为。