可交换债发行法律法规

1.涉及“可转债”的相关法律法规有哪些

《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司证券管理办法》

根据国务院证券委1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我国可转换债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业，且必须符合一些特别条件：

(1)最近3 年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；

(2)可转换债券发行后，资产负债率不得高于70%;

(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%等等。

这些约束条件使得可转换债券在我国发行数量偏低，直到2006年上半年，我国各上市公司发行可转换债券数量仅有30余支。虽然2006年《可转换公司债券管理暂行办法》被废止，但随之出台的《上市公司证券管理办法》中仍对可转换债券的发行多加限制，所以直到2009年，我国境内的可转换债券也不超过60支，而且多集中在电力、钢铁等企业信用风险小（信用评级都在AA级以上），业绩稳定，并且多数有银行或其它相关机构担保的传统行业。而一些急需资金、发展迅速的企业却由于发行条件高、约束条款多的限制不能通过发行可转换债券进行融资。

2.涉及“可转债”的相关法律法规有哪些

《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司证券管理办法》根据国务院证券委1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我国可转换债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业，且必须符合一些特别条件：（1）最近3 年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；（2）可转换债券发行后，资产负债率不得高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%等等。

这些约束条件使得可转换债券在我国发行数量偏低，直到2006年上半年，我国各上市公司发行可转换债券数量仅有30余支。虽然2006年《可转换公司债券管理暂行办法》被废止，但随之出台的《上市公司证券管理办法》中仍对可转换债券的发行多加限制，所以直到2009年，我国境内的可转换债券也不超过60支，而且多集中在电力、钢铁等企业信用风险小（信用评级都在AA级以上），业绩稳定，并且多数有银行或其它相关机构担保的传统行业。

而一些急需资金、发展迅速的企业却由于发行条件高、约束条款多的限制不能通过发行可转换债券进行融资。

3.可分离债的发行有哪方面的法律法规

首先发行分离债的上市公司必须符合发行债券的条件，另外相关权证也要符合相关的条件。申请在交易所持牌交易的权证其标的证券为股票的，权证在申请上市之日的标的股票应符合以下：（一）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；（二）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；（三）流通股本不低于3亿股。另外权证上市也应符合以下的条件：（一）约定权证类别、行权价格、存续时间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；（二）申请上市的权证不低于5000万份；（三）持有1000份以上的权证投资者不得少于100人；（四）自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；（五）发行人提供了相关的履约担保（注：一般可分离交易式转债的权证部分实际发行者是这一间上市公司发行自身的股本型权证，不存在相关违约风险）。前者的发行条件比较上有实际意义，后者实际意义并不大。至于行权价格也并不是随意定的，一般是以该股票发行可分离债时的该股票市场价格而定，一般是以该股票市场价格的某一段时间内的平均股票价格作为它的行权价格，至于后来的权证相关行权价格调整也有相关限制的，并不是说能够随意调整的，只有在相关上市公司的股票进行除权或除息时才能进行行权价格的调整，相关调整方法如下：

标的证券除权的（所谓除权即上市公司实施的分红方案中有送股或转股，有没有现金分红并不重要，只要有送股或转股就必须除权），权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）

新行权比例=原行权比例*（除权前一日标的证券收盘价格/标的证券除权日参考价格）

注：这里的标的证券除权日参考价格=（除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红）/（1+每股送股比例+每股转股比例）

注意这是每股的，一般上市公司发布相关分红时都是以每10股为单位公布相关分红方案。

标的证券除息的（所谓除息即上市公司实施的分红方案中只有现金分红，没有相关送股或转股），行权比例不变，行权价格按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）

注：这里的标的证券除权日参考价格=除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红

至于权证上市时的交易价格并不是公司自由决定的，它的首日上市开盘参考价格是以根据相关期权模型——BS模型进行计算所得的结果作为其首日上市开盘参考价格，但一般权证上市首日上市都不会以这个价格作为开盘的，这个价格只成为这权证如同股票昨天收盘价格的样子出现。

至于股票价格到行权时是否高于行权价格正常来说上市公司是无法控制的，主导权在市场中，如果这股票的价格在相关权证进行行权时明显低于或接近行权价格，当然相关公司是几乎是免费使用一笔较大的资金，而只需要支付较低的利息成本。如果相反，这股票的价格在相关权证进行行权时明显高于行权价格，相关公司则是以较低的价格卖出公司的股权，这个股票市场价格与行权价格之间的差则是一个相关公司发行可分债时难以预测的未知成本，这个成本有时候可能是十分巨大的。在可转换债券的发行角度来说（注：包括传统的可转换债券和可分离式交易可转换债券），一般它的票面利率较低主要原因是相关公司存在一个相关的隐含行权的成本在里面，这个成本就是投资者进行相关的行权时，股票市场价格与行权价格的差额，在一般情况下投资者只会在相关股票价格高于行权价格才会行权的，这个差额的损失以较低的债券票面利率来弥补。

4.申请发行可交换公司债券要符合哪些规定呢

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司； （二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； （三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元； （四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； （六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； （七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

5.可分离债的发行有哪方面的法律法规

首先发行分离债的上市公司必须符合发行债券的条件，另外相关权证也要符合相关的条件。

申请在交易所持牌交易的权证其标的证券为股票的，权证在申请上市之日的标的股票应符合以下：（一）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；（二）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；（三）流通股本不低于3亿股。另外权证上市也应符合以下的条件：（一）约定权证类别、行权价格、存续时间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；（二）申请上市的权证不低于5000万份；（三）持有1000份以上的权证投资者不得少于100人；（四）自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；（五）发行人提供了相关的履约担保（注：一般可分离交易式转债的权证部分实际发行者是这一间上市公司发行自身的股本型权证，不存在相关违约风险）。

前者的发行条件比较上有实际意义，后者实际意义并不大。至于行权价格也并不是随意定的，一般是以该股票发行可分离债时的该股票市场价格而定，一般是以该股票市场价格的某一段时间内的平均股票价格作为它的行权价格，至于后来的权证相关行权价格调整也有相关限制的，并不是说能够随意调整的，只有在相关上市公司的股票进行除权或除息时才能进行行权价格的调整，相关调整方法如下：标的证券除权的（所谓除权即上市公司实施的分红方案中有送股或转股，有没有现金分红并不重要，只要有送股或转股就必须除权），权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）新行权比例=原行权比例*（除权前一日标的证券收盘价格/标的证券除权日参考价格）注：这里的标的证券除权日参考价格=（除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红）/（1+每股送股比例+每股转股比例）注意这是每股的，一般上市公司发布相关分红时都是以每10股为单位公布相关分红方案。

标的证券除息的（所谓除息即上市公司实施的分红方案中只有现金分红，没有相关送股或转股），行权比例不变，行权价格按下列公式进行调整：新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）注：这里的标的证券除权日参考价格=除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红至于权证上市时的交易价格并不是公司自由决定的，它的首日上市开盘参考价格是以根据相关期权模型——BS模型进行计算所得的结果作为其首日上市开盘参考价格，但一般权证上市首日上市都不会以这个价格作为开盘的，这个价格只成为这权证如同股票昨天收盘价格的样子出现。至于股票价格到行权时是否高于行权价格正常来说上市公司是无法控制的，主导权在市场中，如果这股票的价格在相关权证进行行权时明显低于或接近行权价格，当然相关公司是几乎是免费使用一笔较大的资金，而只需要支付较低的利息成本。

如果相反，这股票的价格在相关权证进行行权时明显高于行权价格，相关公司则是以较低的价格卖出公司的股权，这个股票市场价格与行权价格之间的差则是一个相关公司发行可分债时难以预测的未知成本，这个成本有时候可能是十分巨大的。在可转换债券的发行角度来说（注：包括传统的可转换债券和可分离式交易可转换债券），一般它的票面利率较低主要原因是相关公司存在一个相关的隐含行权的成本在里面，这个成本就是投资者进行相关的行权时，股票市场价格与行权价格的差额，在一般情况下投资者只会在相关股票价格高于行权价格才会行权的，这个差额的损失以较低的债券票面利率来弥补。

6.不同类型的债券在发行时都有哪些法律法规进行规范

您好，我国的法律制度中对企业债券进行规范的主要有三部法律，证券法，企业债券管理条例和国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知，三部法律法规互相补充，涵盖了企业债券发行中所有的方面。

一.《证券法》种对企业发行债券的规定

1.股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

2.累计债券总额不超过公司净资产的40%;

3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4.募集资金投向符合国家产业政策；

5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6.发行公司债券募集资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二.《企业债券管理条例》中对企业发行债券的规定

1.企业规模达到国家规定的要求；

2.企业财务会计制度符合国家规定；

3.具有偿债能力；

4.企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；

5.所筹资金用途符合国家产业政策；

6.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

三.《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中对企业发行债券的具体规定

1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

2.累计债券余额不超过企业净资产的40%;

3.最近三年可分配利润足以支付企业债券一年的利息；

4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;

5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

7.最近三年没有重大违法违规行为。

如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

7.在可转换公司债券上市期间应该遵循哪些规则

1。

1 为规范可转换公司债券上市行为、可转换公司债券发行人（以下简称发行人）及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关法律、法规、规章，制定本规则。 1。

2 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 1。

3 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在上海证券交易所（以下简称本所）市场挂牌交易。 1。

4 本规则所涉专用术语，适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定。 1。

5 可转换公司债券在本所上市，适用本规则的规定。 1。

6 本所依据国家法律、法规、规章和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。 第二章 可转换公司债券的上市申请 2。

1 经中国证监会核准并在可转换公司债券公开发行结束后，发行人可以向本所申请上市。发行人申请可转换公司债券上市，必须符合下列条件： （一）可转换公司债券的实际发行额（以面值计算）在1亿元以上； （二）可转换公司债券的期限最短为3年； （三）法律、法规及本所业务规则规定的其他要求。

2。2 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件： （一）上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议； （二）中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件； （三）经中国证监会核准的全套发行、上市申报材料； （四）上市推荐人出具的上市推荐书； （五）上市推荐协议； （六）上市公告书； （七）可转换公司债券发行结束报告； （八）发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料； （九）发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人的身份证复印件、股东帐户卡号码、身份证号码及其持有任职公司股份的申报材料、对其所持任职公司股份锁定的申请、在任职期间和任期结束后六个月内不转让所持任职公司股份的承诺等； （十）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告； （十一）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券符合上市条件的法律意见书； （十二）可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料； （十三）确定可转换公司债券挂牌简称的函； （十四）证券登记结算机构出具的可转换公司债券托管情况证明； （十五）法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。

2。3 在发行人提交2。

2条所列申请文件后及可转换公司债券上市交易期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人发生变化的，新当选的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人应当在其当选后的两个交易日内将2。2条第（九）项规定的材料通过发行人的信息披露负责人报送本所。

2。4 发行人及董事会成员应当保证发行人所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2。5 发行人在提出申请至可转换公司债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

2。6 可转换公司债券上市前，发行人应当及时与本所签定证券上市协议。

2。7 发行人应当于可转换公司债券上市交易的五日前，在至少一家中国证监会指定的报纸和指定网站（以下简称指定报纸和指定网站）上公布上市公告书。

上市公告书的内容和格式遵照中国证监会的有关规定。 2。

8 申请可转换公司债券在本所上市，必须由一至二个符合本所规定的上市推荐人条件的机构推荐并出具上市推荐书。 上市推荐书的内容应当比照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及本所其他相关规定。

本所对上市推荐书内容有其他要求的，上市推荐人应当按要求增加相应内容。 2。

9 发行人应当与上市推荐人签订可转换公司债券上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后的权利和义务，可转换公司债券上市推荐协议应当符合本规则和证券上市协议的有关规定。 2。

10 上市推荐人应当比照本所《股票上市规则》及其他有关规定履行上市推荐人的有关义务。 2。

11 上市推荐人不得泄漏内幕信息，不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。 2。

12 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 第三章 信息披露 3。

1 可转换公司债券发行人及其董事会全体成员应当及时、公平地披露可能对投资可转换公司债券产生重大影响的任何信息，并保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中董事会全体成员应就其保证承担连带责任。 3。

2 发行人在信息公开披露前，应当按照法律、法规、规章及本所要求，将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。 。