上市公司收购相关法律法规

1.上市公司收购的法律责任有哪些

(1)收购人未按照证券法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以10万元以上30万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。 （2）收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，处以10万元以上60万元以下的罚款。

给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

2.上市公司收购涉及哪些法律问题

上市公司收购涉及的法律问题： （一）资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。

资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。在实际操作中，股权转让通常处于非公开状态，以低于市场价格较大的幅度成交是屡见不鲜的。

（二）信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。 信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。

在我国业已发生的场外协议收购中，由于大多数是一次性完成的，几乎无一例外地都获得了5%和2%的公告义务豁免；在持股比例达30%或以上的案例中，也都获得了强制收购要约义务的豁免。 （三）协议收购中关联交易现象严重，却缺乏监管措施。

（四）政府职能不明。 政府职能不明。

政府以股东身份充任决策人，使得资产重组的出发点不是社会效益和全局利益，而是从本位主义和地方或行业保护主义出发，人为因素影响较大，市场机制作用的发挥受到较大限制。 二、上市公司收购的内涵 上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以达到对该公司控股或者合并目的的行为。

其主要内涵可作如下理解： 其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产； 其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体； 其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。 收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。

在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。

3.与企业并购有关的法律法规有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

4.论述上市公司收购的法律程序

协议收购的具体程序 1.收购双方协商收购事宜 尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。

但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。

所以协议收购一般都是善意收购。关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项，参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。

2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让 依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。所以，如果股权转让协议涉及国家股或者（国有法人股），必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。

另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准；如果上市公司为金融类公司，那么还必须获得中国人们银行总行的批准。

如果出让的股份为非国有性质，那么股份持有人即为其所有人，只需征得持股股东的同意即可。 3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议 股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。

股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。

我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：（1）在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。

否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。

（2）发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。

（3）以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

（4）通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。（5）与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。

这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。 4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务 收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。

信息披露制度是证券法的一项基本制度。它始于1845年英国公司法关于公司章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定，其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息，然后自行决定是否购买。

英国公司法中的公开制度被美国1933年证券法和1934年证券交易法采纳，目前已被各国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。

（1）收购方应当依法履行相应的报告、公告义务 收购方依法履行相应的报告、公告义务实际上是信息披露制度中关于收购协议和收购意图的披露。收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断（保有或卖出股份）的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。

这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。我国对此也有相应的立法规定。

依据《中华人民共和国证券法》第89条规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告；在未作出公告前不得履行收购协议。” 这一点在《上市公司收购管理办法》第12条有更为详细的规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，必须做的以下几点：1）收购人在提出股份转让申请的次日，应当就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司；2）收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上。

5.我国公司并购方面所涉及到的法律法规

《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。

不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。

允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

6.公司并购法律法规的内容有哪些

（一）公司并购相关法律

1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

（二）行政法规和法规性文件

1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》

第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

（三）部门规章：由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）

7.公司并购法律法规的内容有哪些

（一）公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。（二）行政法规和法规性文件1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（三）部门规章：由证券监管机构等制定1、《上市公司收购管理办法》2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）。

8.公司收购有哪些法律规定

公司收购法律规制的具体制度

（一）为确保收购方和目标公司股东之间利益的平衡，保护目标公司股东的利益，特设以下制度

1.信息披露制度。它又包括要约前的大股东披露义务与要约时的收购方披露义务；

2.限制收购要约的时间。通过规定一个要约存续的合理期限，使得目标公司股东能够获得充足的信息，并使之有时间考虑是否出售其所持的股票；（注：李胜军：《规制要约收购的合理性和理论基础—以英美的作法为例》，《清华法律评论》第二辑，第91-95页。）

3.要约的修订、撤回。很多国家的法律规定，要约只能在一定期限内有条件地修订，新条件一般不得劣于原有的规定；要约人不得在要约有效期内擅自撤回要约；（注：徐兆宏：《上市公司要约收购法律制度之国际比较》，《外国经济与管理》，1995年第12期。）

4.承诺的撤回。英国法中，目标公司的股东，在整个收购的有效期内，或收购要约成为或被宣布为无条件之前，即便是先己承诺出售其所持有的目标公司的股票，仍有权撤销该承诺。

9.公司并购的法律依据有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

10.企业并购涉及到法律法规有哪些

（一）公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。（二）行政法规和法规性文件1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（三）部门规章：由证券监管机构等制定1、《上市公司收购管理办法》2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）。