并购基金法律法规

1.并购基金监管包括什么

（一）私募基金的募集方式 1、严格限制投资者人数 单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。 2、严格限制募集方式 不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

3、不得承诺保底收益 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 4、除合同另有规定外应托管 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。

基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 5、应进行风险评估 私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

（二）私募基金的投资运作 1、基金合同的签订 非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。基金合同应当包括下列内容： （1）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务； （2）基金的运作方式； （3）基金的出资方式、数额和认缴期限； （4）基金的投资范围、投资策略和投资限制； （5）基金收益分配原则、执行方式； （6）基金承担的有关费用； （7）基金信息提供的内容、方式； （8）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式； （9）基金合同变更、解除和终止的事由、程序； （10）基金财产清算方式； （11）当事人约定的其他事项。

（三）私募基金备案 1、备案信息 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息： （一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别； （二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。

以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件； （三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议； （四）基金业协会规定的其他信息。

2.企业并购涉及到法律法规有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

3.有关并购的法律规定有哪些

理解并购的法律事务，首先必须了解我国法律对并购这种行为的规定。

在我国现有法律中，《民法通则》《合同法》《公司法》中都有“并购”这一术语出现，前两部法律相对概括得比较笼统，《公司法》中则有比较详细的解释和法律规定。其中，《公司法》第一百七十二条、一百七十四条明确地规定了并购的法律特征，为企业进行并购提供了指导。

具体来讲，《公司法》规定的并购的法律特征包括以下几点： （1）并购是两个或两个以上的企业依照法律规定和合同约定合并为一个企业的行为，并购后，原公司解散，相应的原企业的法人资格也随之 消失。 （2）并购后，被并购企业的权利义务，如债权、债务等由并购方企业全部承继，这种承继是法律层面的规定，不因当事人之间的约定而 改变。

（3）并购虽然有相应的法律规定，但从根源上讲依旧是经济行为，为此，并购方须以市场本质向被并购方支付某种形式的对价（也存在特殊情况下的例外）。这种对价可以表现为以现金作为补偿或者购买代价，也可以表示为并购后企业股权的交付。

2。关于并购的效力认定和违约处理 在具体实施过程中，并购合同一般被称为企业产权转让合同或者企业买卖合同。

对其效力的认定，则主要依靠评估审计资产、核实转让程序等环节来实现。因此，如果有以下行为或事实存在，那么根据相关法律规定就可以被认定为无效合同，或者可以当事人的申请撤销合同。

（1）被并购方有严重欺诈并购方的行为。比如，被并购企业提供的资产负债表、审计报告等影响企业做出并购决策的信息和数据严重失实，或者对资产低值高估，故意隐瞒影响转让价格的重大事实等，这些情况都影响法律效力认定。

（2）并购方有严重欺诈被并购方的行为。这一点正好和上一点相对。

具体来讲，这种欺诈行为可以表现为原企业某个负责人在企业被并购前就故意采取手段隐匿资产，抬高成本，使账面形成亏损，然后以并购方的身份低价并购企业。这同样会影响并购行为法律效力的判定。

（3）并购双方处于某种利益关系恶意串通，对企业资产高值低估，使并购方获得重大不法利益。

4.国内关于私募股权投资基金的法律规范依据是什么

我国当前与私募股权投资基金相关的法律、法规及政策

一、修订后的《公司法》和《证券法》

《公司法》是公司制私募股权基金建立和运营的主要法律依据，《证券法》则规范着私募股权投资的退出渠道。2005年《公司法》和《证券法》同步修订，修订后的《公司法》规定设立股份有限公司，可以以200人以下为发起人并大幅度降低了设立有限责任公司和股份有限公司的标准；减低了工业产权、非专利技术出资比例要求；对注册资本分期到位做出新的规定、取消公司对外投资的一般性限制。而修订后的《证券法》降低了上市公司资本规模要求，对盈利性不作硬性要求。

二、《中华人民共和国合伙企业法》

2006年8月27日全国人大对《中华人民共和国合伙企业法》进行了修订，并于2007年6月生效，为有限合伙制私募股权基金的发展提供了法律框架。与私募股权基金有关的修改主要集中在以下三个方面：一是增加了有限合伙人和有限责任合伙的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过50人；二是允许法人或者其他组织作为合伙人；三是明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳。

三、《关于外国投资者并购境内企业的规定》

2005年年底，凯雷提出收购徐工机械85%股权，而徐工机械一直被认为是国内机械装备企业的龙头企业。2006年8月8日，商务部联合六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度，并严格限制境内企业以红筹方式赴海外上市。境外上市企业必须在设立SPV(Special Purpose Vehicle，特殊目的公司)审核批准后一年之内完成资金接收和回流的全过程。红筹上市的审批权限由先前的市区级政府集中到了当前的商务部。

四、《创业投资企业管理暂行办法》

2005年11月，国家发展与改革委员会、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，旨在促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。

五、《产业投资基金管理暂行办法》

2006年，为深化投融资体制改革，促进产业升级和经济结构调整，规范产业投资基金的设立、运作与监管，保护基金当事人的合法权益，而制定的《产业投资基金管理暂行办法》对产业投资基金的概念、发起与设立、基金公司、基金托管人、基金管理人、投资运作与监督管理、终止与结算、罚则等做出了陈述和规定。《办法》规定：设立产业基金必须经国家发展改革委员会核准，产业基金投资者数目不得多于200人，拟募集规模不低于1亿元，存续期限不得短于10年，不得长于15年。

除以上法律、法规外，《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国中小企业促进法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《商业银行法》、《保险法》等相关法律、法规均不同程度的对私募股权基金在中国的运营产生影响。

5.公司并购法律法规的内容有哪些

（一）公司并购相关法律

1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

（二）行政法规和法规性文件

1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》

第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

（三）部门规章：由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）

6.与企业并购有关的法律法规有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7.我国关于海外并购的法律法规有哪些

我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。

第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。

第三个法规是《境外投资项目的暂行管理办法》，这是发改委在2004年10月9日颁布的，颁布之日起生效。这个办法是对国务院规定的细化。它还主要细化为资源类的开发类项目，两亿元以上，和用汇恶毒两千元一上的，发改委批准。

第四个法规是《境外投资核准事项的规定》及，商务部2004年10月1号规定的，同时也生效。