资产重组法律法规

1.资产重组的工作是什么,法律有些什么规定

在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：

1）资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。

2）资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。

3）国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。

4）资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。

5）资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。

特殊目标

编辑

简介

一项并购的达成，必须能够为并购双方带来经济收益。可见，驱动并购的原因是实现并购双方股东利益的最大化。目前，标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多动力因素的影响。

我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特殊动机和目标，这源于我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并由此产生的参与人行为目标的异化。笔者认为在我国上市公司资产重组的特殊目标中，特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。

融资目标

我国企业的融资渠道缺乏，同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的想法得到它，在这种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。

（一）上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因

（二）上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动

1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的频繁发生

2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的上文就是关于资产重组的工作是什么 这个问题的法律规定

2.资产重组在实际操作中应注意的主要问题和涉及的相关法律法规

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

资产重组可分为哪些类型？资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。

在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。

从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险把握升浪起点 外汇交易怎样开始？ 外汇市场直通车 没有必赚只有稳赚 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。

企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之？quot；战术性资产重组"，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为"战略性资产重组"。

战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。 股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

3.资产经营与重组的法律规范有哪些呢

资产经营与重组首先要理顺法律关系 企业的有多种途径和方式。

有靠自我积累，循序渐进的；也有将所有的资源当做资本，并充分利用资本市场的力量来壮大自己、优化资本结构。后者的经营思路主要是通过资产经营和重组的方式来实现企业的发展。

资产经营是指资产经营主体为实现资产的最佳价值而进行的资产购买、出售、转让、兼并、重组等合法活动。 资产经营的目的是为了实现资产的最佳价值。

在资产经营活动中，资本市场上流动的是资产所有权，流动的目的是为了实现价值的最大化，实现资源的最佳配置。我国的国有资产中，存在着土地、厂房、设备、人员的大量闲置，还有一些企业的产品滞销、管理不善等原因，亏损严重。

但是在另一方面，一些效益好、产品有市场的厂家，又迫切需要扩大规模，提高产量。通过资产经营的重组，兼并收购一些亏损企业，既可以充分利用闲置的厂房和机器设备，安置部分人员，还可以加快投资周期。

从法律层面上看，资产经营和重组的主体，即市场的参与者、组织者和推动者，可以是个人或者企业。 资产经营和重组的主体，必须按照民法上平等自愿、等价有偿的原则进行运作。

资产经营和重组能顺利运作的前提是资产经营和重组主体应享有法律所赋予的独立地支配其所属企业中的资产权利和享有一定部分的资产收益；同时资产经营和重组的客体也必须明确，即资产经营和重组基本单位（企业）应该明确哪些资产属于企业，哪些不属于企业。 此外，资产经营和重组还必须明确企业的投资者和所有者（股东）及其所应承担的法律义务和所享有的权利。

由于产权交易涉及到资产的权属、产权转移、债务的重新安排、职工的安置和劳动关系的变更等一系列复杂的法律，因此在资产经营和重组中，应确保出让人、受让人以及其他相关当事人在内的交易主体的权利和合法权益不受损害。 上市公司进行资产经营和重组的法律模式 许多首先涉足资产经营和重组，敢于先吃“螃蟹”的企业，在资产经营和重组中获得了巨大的经济利益。

1996年全年沪深两市共计发生了60余起资产经营和重组案，也就是说平均不到一个交易周就有一例该类事件发生。 一些尝到甜头的上市公司甚至欲罢不能，开始接二连三地大口地“吞吃”其他企业。

考试大编辑 近来年，上市公司资产经营与重组的法律模式正趋于多样化。企业产权的全额转让，是一些上市公司在资产经营与重组中所采用的一种有效方式，如大众出租出资1810万元买断浦东丽华出租汽车公司所有动产，巴士股份出资4104。

55万元收购新新汽车公司等18家企业的净资产等。采用这一模式虽然资金需求量大，但其有着扩大企业市场占有率和竞争力、迅速推动企业扩大规模并降低风险等优势，因而为上市公司广泛采用。

出资控股，以相对多数的持股份额获得对目标公司决策和经营管理的控制权，也是一些企业经常采取的一种模式。 延中实业以不到5%的持股量，就获得了爱使股份的经营管理权；君安投资连续数次对申华实业举牌，其入主申华实业的决心由此可见一斑。

通过出资控股的方式，利用“杠杆”原理，可以起“四两拨千金”的作用。

4.资产重组在实际操作中应注意的主要问题和涉及的相关法律法规

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。 目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

资产重组可分为哪些类型？ 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。

在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 。

5.资产重组税务规划的法律依据是什么呢

（一）资产重组不征增值税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 ” （二）资产重组不征营业税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。

《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 ”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”

第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 ”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

”。