股权激励法律法规汇总

1.跟股权激励有关的法律有哪些

跟股权激励有关的法律有： 关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知 关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知 国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 关于公司治理专项活动公告的通知 股权激励有关备忘录1号 股权激励有关备忘录2号 股权激励有关事项备忘录3号 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施（一） 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得 税问题的通知 财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知。

2.跟股权激励有关的法律有哪些

跟股权激励有关的法律有：

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见

关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知

关于公司治理专项活动公告的通知

股权激励有关备忘录1号

股权激励有关备忘录2号

股权激励有关事项备忘录3号

关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知

关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知

股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施（一）

关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得

税问题的通知

财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知

关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复

国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知

增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知

3.股权激励有哪些模式和法律风险

公司股权激励的七大法律风险1、合同问题股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

另外，若涉及知识产权（特别是专利），若知识产权人为员工个人，可以激励为契机，与员工签订知识产权许可协议，约定专利等技术由员工许可公司实施；还有一个协议要签订，就是保密协议（或者在激励协议里约定保密条款），因为激励实施后，激励对象可能对公司财务帐册、经营数据享有一定的知情权，这需要员工承担保密义务。2、与投资人关系的处理若公司已经进行融资或正在进行融资谈判，我们建议要进行四方面的检视或披露：1需对拟投资人进行披露股权激励计划；2检查当时签订的融资协议，是否对股权激励的比例有所限制；3融资协议对股权激励方式（如增资、代持转让等）是否有限制；4若融资协议对激励方式没有限制，若采用增资形式，则增资的对价不得低于投资人的对价，除非融资协议对股权激励有除外规定（一般融资协议都要求后一轮的融资价格不得低于上一轮）。

若上述四方面没有处理好，实施股权激励将与融资协议相冲突，投资人可追究公司创始股东的违约责任。3、员工辞职退出争议根据《劳动合同法》的规定，仅在两种情况下用人单位与劳动者可以约定违约金：一是用人单位为劳动者提供费用进行专业技术培训并约定服务期限，如果劳动者违反服务期约定，应当按照约定向用人单位支付违约金，违约金的数额不得超过用人单位所支付的培训费用；二是如果劳动者违反与用人单位达成的竞业限制约定，应当按照约定向用人单位支付违约金。

《劳动合同法》还特别规定，除了前述两种法定情形之外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。实施股权激励一般都会要求员工出具承诺函，承诺一定期间内不得离职，否则向公司支付违约金。

这样的操作根据《劳动合同法》是不获支持的。最近刚刚判决的富安娜股权激励系列索赔案，以公司方大获全胜告终，其关键点在于将劳动者身份与股东身份区别，该案法律关系认定为民事法律关系而非劳动合同关系。

因此我们认为，如果股权激励给的是实股，可以以股东身份约定违约金。但如果玩的是虚拟或者期权，鉴于股东身份不明，只能禁止行权，无从约定违约金。

4、监事作为激励对象上市公司明确禁止公司监事作为激励对象，非上市公司不受该约束。但鉴于监事地位特殊，不排除今后有法规约束。

我的建议是，若激励对象中有人担任监事，最好换人，由其他股东担任监事。但需要注意的是，担任了监事就不能做董事会成员，也不能做高管，不参与管理决策。

5、创始股东未履行出资义务若创始股东未按期履行出资义务，在实施股权激励后，若授予的是实股，激励对象即成为股东，此时激励对象可以创始股东未缴足出资为由，向创始股东主张违约责任。因此，创始人要理解这个道理：激励对象获得实股后，他们与创始股东在法律地位上是平等的（纵然股权比例有大小之分），为免招惹争议甚至索赔，应在实施股权激励计划前弥补出资瑕疵。

6、税务风险根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下称《办法》）第十一条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。《办法》第十四条规定，“……6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入……”。

因此，若以股权转让的方式进行实股激励，转让对价若低于转让标的股权对应的公司净资产，将可能被税务机关重新核定转让收入，以调高所得税纳税税基。鉴于《办法》是2015年1月1日才开始施行，各地尚未出台相关配套文件，实施股权激励能否作为转让对价偏低的合理理由，有待税务机关予以明确。

7、准备IPO(A股)的可能障碍▌团队稳定要求：最近三（创业板为两年）年主营业务、董事、高管没有发生重大变更，实际控制人未发生变更。因此，我们建议上市前保证高管团队的稳定，也不要用股权激励方式吸引较多高管加盟。

▌持续盈利要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计净利润超过3000万元人民币；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元；发行前股本超过3000万股（发行后超过5000万股）；创业板要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。因为在实施实股激励中，激励价格与公允价值之间的差额要。

4.激励股权的法律责任有哪些

跟股权激励有关的众多法律有：

关于国迅速腾达有高创新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见

关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法空间

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知

关于公司治理专项活动公告的通知

股权激励有关备忘录1号

股权激励有关备忘录2号

股权激励有关事项备忘录3号

关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知

关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知

股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施（一）

关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得

税问题的通知

财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知

关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复

国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知

增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知

5.激励股权的法律责任有哪些

跟股权激励有关的法律有： 关于国有众多创新高新技术企业迅速腾飞开展股权激励空间试点工作指导意见的通知 关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知 国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 关于公司治理专项活动公告的通知 股权激励有关备忘录1号 股权激励有关备忘录2号 股权激励有关事项备忘录3号 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施（一） 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得 税问题的通知 财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知。

6.股权激励有哪些模式和法律风险

公司股权激励的七大法律风险1、合同问题股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

另外，若涉及知识产权（特别是专利），若知识产权人为员工个人，可以激励为契机，与员工签订知识产权许可协议，约定专利等技术由员工许可公司实施；还有一个协议要签订，就是保密协议（或者在激励协议里约定保密条款），因为激励实施后，激励对象可能对公司财务帐册、经营数据享有一定的知情权，这需要员工承担保密义务。2、与投资人关系的处理若公司已经进行融资或正在进行融资谈判，我们建议要进行四方面的检视或披露：1需对拟投资人进行披露股权激励计划；2检查当时签订的融资协议，是否对股权激励的比例有所限制；3融资协议对股权激励方式（如增资、代持转让等）是否有限制；4若融资协议对激励方式没有限制，若采用增资形式，则增资的对价不得低于投资人的对价，除非融资协议对股权激励有除外规定（一般融资协议都要求后一轮的融资价格不得低于上一轮）。

若上述四方面没有处理好，实施股权激励将与融资协议相冲突，投资人可追究公司创始股东的违约责任。3、员工辞职退出争议根据《劳动合同法》的规定，仅在两种情况下用人单位与劳动者可以约定违约金：一是用人单位为劳动者提供费用进行专业技术培训并约定服务期限，如果劳动者违反服务期约定，应当按照约定向用人单位支付违约金，违约金的数额不得超过用人单位所支付的培训费用；二是如果劳动者违反与用人单位达成的竞业限制约定，应当按照约定向用人单位支付违约金。

《劳动合同法》还特别规定，除了前述两种法定情形之外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。实施股权激励一般都会要求员工出具承诺函，承诺一定期间内不得离职，否则向公司支付违约金。

这样的操作根据《劳动合同法》是不获支持的。最近刚刚判决的富安娜股权激励系列索赔案，以公司方大获全胜告终，其关键点在于将劳动者身份与股东身份区别，该案法律关系认定为民事法律关系而非劳动合同关系。

因此我们认为，如果股权激励给的是实股，可以以股东身份约定违约金。但如果玩的是虚拟或者期权，鉴于股东身份不明，只能禁止行权，无从约定违约金。

4、监事作为激励对象上市公司明确禁止公司监事作为激励对象，非上市公司不受该约束。但鉴于监事地位特殊，不排除今后有法规约束。

我的建议是，若激励对象中有人担任监事，最好换人，由其他股东担任监事。但需要注意的是，担任了监事就不能做董事会成员，也不能做高管，不参与管理决策。

5、创始股东未履行出资义务若创始股东未按期履行出资义务，在实施股权激励后，若授予的是实股，激励对象即成为股东，此时激励对象可以创始股东未缴足出资为由，向创始股东主张违约责任。因此，创始人要理解这个道理：激励对象获得实股后，他们与创始股东在法律地位上是平等的（纵然股权比例有大小之分），为免招惹争议甚至索赔，应在实施股权激励计划前弥补出资瑕疵。

6、税务风险根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下称《办法》）第十一条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。《办法》第十四条规定，“……6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入……”。

因此，若以股权转让的方式进行实股激励，转让对价若低于转让标的股权对应的公司净资产，将可能被税务机关重新核定转让收入，以调高所得税纳税税基。鉴于《办法》是2015年1月1日才开始施行，各地尚未出台相关配套文件，实施股权激励能否作为转让对价偏低的合理理由，有待税务机关予以明确。

7、准备IPO(A股)的可能障碍▌团队稳定要求：最近三（创业板为两年）年主营业务、董事、高管没有发生重大变更，实际控制人未发生变更。因此，我们建议上市前保证高管团队的稳定，也不要用股权激励方式吸引较多高管加盟。

▌持续盈利要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计净利润超过3000万元人民币；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元；发行前股本超过3000万股（发行后超过5000万股）；创业板要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。因为在实施实股激励中，激励价格与公允价值之间的差额要作。

7.新三板股权激励需要哪些法律程序

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

8.上市前股权激励的法律结构有哪些呢

(1)直接激励 首先对于直接持股没什么好说的，做工商变更登记就行了。

缺点是税负较高，如果是上市公司，目前只要行权就要一次性缴纳最高可达差额45%的个人所得税，而这些股权这时候还没解锁！ 如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入20%税率计算，会到45%的原因是将股权激励做成了薪酬。这个税负可以通过券商通道产品规避，具体可以自己查找。

（2）间接激励 间接激励就有些文章可做，股权激励平台主要分为以下两种，各有利弊： （1）有限公司平台 有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。 （2）有限合伙平台 有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。

9.新三板法律法规关于股权激励的规定有哪些

新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股 份。

但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本的；与持有本公司股份 的其他公司合并的；将股份奖励给本公司职工的；股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司依照第（三）项规定 收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

（2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2。6条：申请挂牌 公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权 完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

第4。1。

6条：挂 牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。（3）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十 一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的 相关规定，并履行披露义务。

第四十六条，挂牌公司出现以下情形之一的，应 当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分 派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。 （4）《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公 积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

如果在挂牌前实施限制性 股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容 及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。 （5）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明 书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励 政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激 励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。

（6）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第 十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结 合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八） 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括 股权激励）。 最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响， 了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术 （业务）人员的稳定性。

10.股权激励有法律依据吗

公司法中第一百四十二条第三款中提到股权激励。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。