上市公司企业资产重组法律法规

1.上市公司实施规定的重大资产重组,应当符合哪些规定

（一） 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二） 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公 司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》规定的其他发行条件； （三） 上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对 相关行为人追究责任的除外； （四） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投 资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用 《证券法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八 十四条的规定进行认定。

上市公司股权分散，董事、高级管理人员 可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控 制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联 人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买 的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行 规定。

2.资产重组的工作是什么,法律有些什么规定

在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：

1）资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。

2）资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。

3）国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。

4）资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。

5）资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。

特殊目标

编辑

简介

一项并购的达成，必须能够为并购双方带来经济收益。可见，驱动并购的原因是实现并购双方股东利益的最大化。目前，标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多动力因素的影响。

我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特殊动机和目标，这源于我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并由此产生的参与人行为目标的异化。笔者认为在我国上市公司资产重组的特殊目标中，特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。

融资目标

我国企业的融资渠道缺乏，同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的想法得到它，在这种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。

（一）上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因

（二）上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动

1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的频繁发生

2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的上文就是关于资产重组的工作是什么 这个问题的法律规定

3.企业重组上市法律实务是怎样的

企业重组上市的实际运行需要公司同中介机构、国家有关部委及有关的证券监管机构共同参与，其步骤视企业规模、结构和改组的难度等因素来定。

1。企业重组有以下几个主要步骤： （1）确立股份有限公司的发起人，初步商定重组模式并根据重组模式划分资产、债权债务和业务； （2）评估和界定划入股份有限公司的资产，聘请中介机构，做必要的尽职调查； （3）财务审计； （4）确定股份有限公司的股权结构和股本募集的规模； （5）取得政府有关部门对重组方案、评估报告、设立股份有限公司方案的批准； （6）召开公司创立大会和进行工商登记，成立股份有限公司； （7）根据改组进展完成（或基本完成）从发起设立的股份有限公司向社会募集（境内外发行及上市）的股份有限公司转换的工作； （8）起草招股书并提交监管机构审核； （9）发行新股并上市。

2。企业重组的上市程序的工作流程 企业重组的上市程序按工作流程都可以分为三个阶段：上市前的准备阶段、申请核准阶段、核准之后的发行售股阶段。

（1）准备阶段。 包括中介机构的委托、上市方案的拟定、企业改制与重组、公司治理结构规范以及必要的文件资料准备等工作。

①选聘中介机构。 ②确定重组方案。

③主营业务重组。 ④规划上市公司治理结构。

符合规定的公司治理结构，主要要求如下： a。在拟定上市公司中被界定为关联人士的人员不能在与上市公司存在或可能存在竞争的业务中拥有权益； b。

上市公司存在同业竞争及关联交易必须根据上市地证券交易所规则进行详细而准确的披露； c。发行人必须依据上市地法律规定注册，并应遵守该地的法律法规，公司章程必须符合上市第证券交易所规则的规定； d。

发行人及其业务必须属于证交所认为适合上市的情况，若公司资产全部或大部分属现金或短期证券的公司通常不适合上市； e。 发行人必须委任符合证交所规则的有关规定的专业人士； f。

发行人须设立或聘请经核准的股票过户登记处，并再此设置股东名册。 ⑤界定产权与资产评估 a。

根据资产注册地的相关法律文件，由律师对上市公司已取得所有权的资产的合法性进行认定； b。 对上市公司的资产进行评估； c。

通过转让协议使拟定上市公司取得所有权（含土地使用权，商标、专利等无形资产使用权等）。 以上是我对于这个问题的回答，希望能够帮到大家。

4.怎样理解上市公司在重大资产重组中上市公司应遵守哪些规定

重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产 、收人发生重大变化的资产交易行为。

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1 。 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到5 0 % 以上；2 。

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收人占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收人的比例达到5 0 % 以上；3 。 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到5 0 % 以上，且超过 5000万元人民币；上述购买、出售资产的行为应当依法履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的 ，可以根据审慎监管原则责令上市公司依法补充披露相关信息 、暂停交易并报送申请文件。 上市公司实施重大资产重组应当符合下列要求：1 。

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2 。 不会导致上市公司不符合股票上市条件；3 。

重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4 。 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5。

有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6 。 有利于上市公司在业务、资产 、财 务 、人 员 、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；1 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

5.资产经营与重组的法律规范有哪些呢

资产经营与重组首先要理顺法律关系 企业的有多种途径和方式。

有靠自我积累，循序渐进的；也有将所有的资源当做资本，并充分利用资本市场的力量来壮大自己、优化资本结构。后者的经营思路主要是通过资产经营和重组的方式来实现企业的发展。

资产经营是指资产经营主体为实现资产的最佳价值而进行的资产购买、出售、转让、兼并、重组等合法活动。 资产经营的目的是为了实现资产的最佳价值。

在资产经营活动中，资本市场上流动的是资产所有权，流动的目的是为了实现价值的最大化，实现资源的最佳配置。我国的国有资产中，存在着土地、厂房、设备、人员的大量闲置，还有一些企业的产品滞销、管理不善等原因，亏损严重。

但是在另一方面，一些效益好、产品有市场的厂家，又迫切需要扩大规模，提高产量。通过资产经营的重组，兼并收购一些亏损企业，既可以充分利用闲置的厂房和机器设备，安置部分人员，还可以加快投资周期。

从法律层面上看，资产经营和重组的主体，即市场的参与者、组织者和推动者，可以是个人或者企业。 资产经营和重组的主体，必须按照民法上平等自愿、等价有偿的原则进行运作。

资产经营和重组能顺利运作的前提是资产经营和重组主体应享有法律所赋予的独立地支配其所属企业中的资产权利和享有一定部分的资产收益；同时资产经营和重组的客体也必须明确，即资产经营和重组基本单位（企业）应该明确哪些资产属于企业，哪些不属于企业。 此外，资产经营和重组还必须明确企业的投资者和所有者（股东）及其所应承担的法律义务和所享有的权利。

由于产权交易涉及到资产的权属、产权转移、债务的重新安排、职工的安置和劳动关系的变更等一系列复杂的法律，因此在资产经营和重组中，应确保出让人、受让人以及其他相关当事人在内的交易主体的权利和合法权益不受损害。 上市公司进行资产经营和重组的法律模式 许多首先涉足资产经营和重组，敢于先吃“螃蟹”的企业，在资产经营和重组中获得了巨大的经济利益。

1996年全年沪深两市共计发生了60余起资产经营和重组案，也就是说平均不到一个交易周就有一例该类事件发生。 一些尝到甜头的上市公司甚至欲罢不能，开始接二连三地大口地“吞吃”其他企业。

考试大编辑 近来年，上市公司资产经营与重组的法律模式正趋于多样化。企业产权的全额转让，是一些上市公司在资产经营与重组中所采用的一种有效方式，如大众出租出资1810万元买断浦东丽华出租汽车公司所有动产，巴士股份出资4104。

55万元收购新新汽车公司等18家企业的净资产等。采用这一模式虽然资金需求量大，但其有着扩大企业市场占有率和竞争力、迅速推动企业扩大规模并降低风险等优势，因而为上市公司广泛采用。

出资控股，以相对多数的持股份额获得对目标公司决策和经营管理的控制权，也是一些企业经常采取的一种模式。 延中实业以不到5%的持股量，就获得了爱使股份的经营管理权；君安投资连续数次对申华实业举牌，其入主申华实业的决心由此可见一斑。

通过出资控股的方式，利用“杠杆”原理，可以起“四两拨千金”的作用。

6.关于上市公司义务的法律法规

《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、

《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、

《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、

《上市公司并购重组审核委员会工作规程》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、

《证券法》、

《公司法》等等

7.资产重组在实际操作中应注意的主要问题和涉及的相关法律法规

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。 目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

资产重组可分为哪些类型？ 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。

在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 。

8.上市公司编制的重组报告书中,法律意见书应当包括哪些内容

① 上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依 法有效存续。

② 本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批 准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易；构成关 联交易的，是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程 序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获 得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效。 ③ 标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的 权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权 属证书的，应说明取得的权属证书是否存在法律障碍；标的资 产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的 影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情 况，如有，应说明对本次交易的影响。

④ 本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义 务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和 风险。 ⑤ 上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的 披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

⑥ 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 和其他相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 ⑦ 参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必 要的资格。

⑧ 本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构 成影响的法律问题和风险。