可交换债券发行法律法规

1.涉及“可转债”的相关法律法规有哪些

《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司证券管理办法》

根据国务院证券委1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我国可转换债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业，且必须符合一些特别条件：

(1)最近3 年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；

(2)可转换债券发行后，资产负债率不得高于70%;

(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%等等。

这些约束条件使得可转换债券在我国发行数量偏低，直到2006年上半年，我国各上市公司发行可转换债券数量仅有30余支。虽然2006年《可转换公司债券管理暂行办法》被废止，但随之出台的《上市公司证券管理办法》中仍对可转换债券的发行多加限制，所以直到2009年，我国境内的可转换债券也不超过60支，而且多集中在电力、钢铁等企业信用风险小（信用评级都在AA级以上），业绩稳定，并且多数有银行或其它相关机构担保的传统行业。而一些急需资金、发展迅速的企业却由于发行条件高、约束条款多的限制不能通过发行可转换债券进行融资。

2.申请发行可交换公司债券要符合哪些规定呢

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司； （二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； （三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元； （四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； （六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； （七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

3.可转换债券转股相关法律有哪些

可转换债券转股相关法律知识 1、可转债“债转股”通过证券交易所交易系统进行 证券交易所设置“债转股”申报代码和简称。

申报方向为卖出，价格为100元，单位为手，1手为1000元面额。 2、可转债“债转股”需要规定一个转换期 上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，而具体转股期限应由发行人根据可转债的存续期及公司财务情况确定。

在转换期中，可转债的交易照常进行。 3、可转债持有人可将本人证券账户内的可转债全部或部分申请转为发行公司的股票 每次申请转股的可转债面值数额必须是1手（1000元面额）或1手的整数倍，转换成股份的最小单位为1股。

同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。 转股申报，不得撤单。

4、可转债的买卖申报优先于转股申报 即“债转股”的有效申报数量以当日交易过户后其证券账户内的可转债持有数为限。也就是当日“债转股”按账户合并后的申请手数与可转债交易过户后的持有手数比较，取较小的一个数量为当日“债转股”有效申报手数。

4.可分离债的发行有哪方面的法律法规

首先发行分离债的上市公司必须符合发行债券的条件，另外相关权证也要符合相关的条件。申请在交易所持牌交易的权证其标的证券为股票的，权证在申请上市之日的标的股票应符合以下：（一）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；（二）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；（三）流通股本不低于3亿股。另外权证上市也应符合以下的条件：（一）约定权证类别、行权价格、存续时间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；（二）申请上市的权证不低于5000万份；（三）持有1000份以上的权证投资者不得少于100人；（四）自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；（五）发行人提供了相关的履约担保（注：一般可分离交易式转债的权证部分实际发行者是这一间上市公司发行自身的股本型权证，不存在相关违约风险）。前者的发行条件比较上有实际意义，后者实际意义并不大。至于行权价格也并不是随意定的，一般是以该股票发行可分离债时的该股票市场价格而定，一般是以该股票市场价格的某一段时间内的平均股票价格作为它的行权价格，至于后来的权证相关行权价格调整也有相关限制的，并不是说能够随意调整的，只有在相关上市公司的股票进行除权或除息时才能进行行权价格的调整，相关调整方法如下：

标的证券除权的（所谓除权即上市公司实施的分红方案中有送股或转股，有没有现金分红并不重要，只要有送股或转股就必须除权），权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）

新行权比例=原行权比例*（除权前一日标的证券收盘价格/标的证券除权日参考价格）

注：这里的标的证券除权日参考价格=（除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红）/（1+每股送股比例+每股转股比例）

注意这是每股的，一般上市公司发布相关分红时都是以每10股为单位公布相关分红方案。

标的证券除息的（所谓除息即上市公司实施的分红方案中只有现金分红，没有相关送股或转股），行权比例不变，行权价格按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）

注：这里的标的证券除权日参考价格=除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红

至于权证上市时的交易价格并不是公司自由决定的，它的首日上市开盘参考价格是以根据相关期权模型——BS模型进行计算所得的结果作为其首日上市开盘参考价格，但一般权证上市首日上市都不会以这个价格作为开盘的，这个价格只成为这权证如同股票昨天收盘价格的样子出现。

至于股票价格到行权时是否高于行权价格正常来说上市公司是无法控制的，主导权在市场中，如果这股票的价格在相关权证进行行权时明显低于或接近行权价格，当然相关公司是几乎是免费使用一笔较大的资金，而只需要支付较低的利息成本。如果相反，这股票的价格在相关权证进行行权时明显高于行权价格，相关公司则是以较低的价格卖出公司的股权，这个股票市场价格与行权价格之间的差则是一个相关公司发行可分债时难以预测的未知成本，这个成本有时候可能是十分巨大的。在可转换债券的发行角度来说（注：包括传统的可转换债券和可分离式交易可转换债券），一般它的票面利率较低主要原因是相关公司存在一个相关的隐含行权的成本在里面，这个成本就是投资者进行相关的行权时，股票市场价格与行权价格的差额，在一般情况下投资者只会在相关股票价格高于行权价格才会行权的，这个差额的损失以较低的债券票面利率来弥补。

5.可分离债的发行有哪方面的法律法规

首先发行分离债的上市公司必须符合发行债券的条件，另外相关权证也要符合相关的条件。

申请在交易所持牌交易的权证其标的证券为股票的，权证在申请上市之日的标的股票应符合以下：（一）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；（二）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；（三）流通股本不低于3亿股。另外权证上市也应符合以下的条件：（一）约定权证类别、行权价格、存续时间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；（二）申请上市的权证不低于5000万份；（三）持有1000份以上的权证投资者不得少于100人；（四）自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；（五）发行人提供了相关的履约担保（注：一般可分离交易式转债的权证部分实际发行者是这一间上市公司发行自身的股本型权证，不存在相关违约风险）。

前者的发行条件比较上有实际意义，后者实际意义并不大。至于行权价格也并不是随意定的，一般是以该股票发行可分离债时的该股票市场价格而定，一般是以该股票市场价格的某一段时间内的平均股票价格作为它的行权价格，至于后来的权证相关行权价格调整也有相关限制的，并不是说能够随意调整的，只有在相关上市公司的股票进行除权或除息时才能进行行权价格的调整，相关调整方法如下：标的证券除权的（所谓除权即上市公司实施的分红方案中有送股或转股，有没有现金分红并不重要，只要有送股或转股就必须除权），权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）新行权比例=原行权比例*（除权前一日标的证券收盘价格/标的证券除权日参考价格）注：这里的标的证券除权日参考价格=（除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红）/（1+每股送股比例+每股转股比例）注意这是每股的，一般上市公司发布相关分红时都是以每10股为单位公布相关分红方案。

标的证券除息的（所谓除息即上市公司实施的分红方案中只有现金分红，没有相关送股或转股），行权比例不变，行权价格按下列公式进行调整：新行权价格=原行权价格*（标的证券除权日参考价格/除权前一日标的证券收盘价格）注：这里的标的证券除权日参考价格=除权前一日标的证券收盘价格-每股的现金分红至于权证上市时的交易价格并不是公司自由决定的，它的首日上市开盘参考价格是以根据相关期权模型——BS模型进行计算所得的结果作为其首日上市开盘参考价格，但一般权证上市首日上市都不会以这个价格作为开盘的，这个价格只成为这权证如同股票昨天收盘价格的样子出现。至于股票价格到行权时是否高于行权价格正常来说上市公司是无法控制的，主导权在市场中，如果这股票的价格在相关权证进行行权时明显低于或接近行权价格，当然相关公司是几乎是免费使用一笔较大的资金，而只需要支付较低的利息成本。

如果相反，这股票的价格在相关权证进行行权时明显高于行权价格，相关公司则是以较低的价格卖出公司的股权，这个股票市场价格与行权价格之间的差则是一个相关公司发行可分债时难以预测的未知成本，这个成本有时候可能是十分巨大的。在可转换债券的发行角度来说（注：包括传统的可转换债券和可分离式交易可转换债券），一般它的票面利率较低主要原因是相关公司存在一个相关的隐含行权的成本在里面，这个成本就是投资者进行相关的行权时，股票市场价格与行权价格的差额，在一般情况下投资者只会在相关股票价格高于行权价格才会行权的，这个差额的损失以较低的债券票面利率来弥补。

6.不同类型的债券在发行时都有哪些法律法规进行规范

您好，我国的法律制度中对企业债券进行规范的主要有三部法律，证券法，企业债券管理条例和国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知，三部法律法规互相补充，涵盖了企业债券发行中所有的方面。

一.《证券法》种对企业发行债券的规定

1.股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

2.累计债券总额不超过公司净资产的40%;

3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4.募集资金投向符合国家产业政策；

5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6.发行公司债券募集资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二.《企业债券管理条例》中对企业发行债券的规定

1.企业规模达到国家规定的要求；

2.企业财务会计制度符合国家规定；

3.具有偿债能力；

4.企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；

5.所筹资金用途符合国家产业政策；

6.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

三.《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中对企业发行债券的具体规定

1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

2.累计债券余额不超过企业净资产的40%;

3.最近三年可分配利润足以支付企业债券一年的利息；

4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;

5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

7.最近三年没有重大违法违规行为。

如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

7.可转换公司债券期限有哪些规定

可转换公司债券的发行条件

(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;

(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%;

(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。参考资料：东奥会计在线

8.申请发行可交换公司债券的公司应具备哪些条件

申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；

（四）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保；

（六）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（七）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，面值每张人民币一百元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定质押担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第十一条的规定办理。

七、在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，所质押股票转让所得的价款及其孳息优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。

十、可交换公司债券的上市交易、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十一、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十二、本规定自发布之日起实施。