机构投资者积极参与公司治理

1.机构投资者参与公司治理的案例

举一个国外投资机构对国内公司投资的案例：新桥投资深发展银行

新桥是美国专业股权投资集团———德州太平洋投资集团（TPG）在亚洲的公司，一直专注于亚洲地区投资，也善于发现重组问题缠身却依然有发展潜力的银行。

其合伙人单伟建曾在一次谈话中向外界透露：“新桥投资是买不起好银行的，但我们可以买别人不愿意买的坏银行，使它变好，然后卖给好银行。”

在深发展之前，韩国第一银行是新桥最引以为豪的杰作。1999年底，新桥以5亿美元获得韩国第一银行49%的股权和100%的投票权，2005年初，以33亿美元将韩国第一银行的股权卖给了渣打银行。新桥此次投资获得巨利，成为海内外投资界的经典案例。

2004年底，新桥以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，并承诺五年锁定期。其后的故事，与当初新桥入主韩国第一银行如出一辙，成立全新管理团队，改革重组、管理提升。

至2008年末，深发展的资产质量明显改善，不良贷款余额迅速下降至19.28亿元，不良贷款率下降至0.68%，拨备覆盖率迅速上升至105.14%。

2009年第一季度公司获得净利润11.22亿元，比上年同期增长11.74%，同期不良贷款余额略有增加，达到19.63亿元，不良贷款率继续下降至0.61%，拨备覆盖率则上升至130.43%。

到2010年平安集团完成对深发展的收购，并与平安银行整合。新桥入股5年时间，获利5倍以上，这也意味着深发展银行的市场价值在这5年的时间里获得了5倍的成长。

2.资本市场积极因素的能量会持久释放吗

12月6日到8日，中国证监会主席郭树清率调研组赴江苏、上海调研。

他表示，机构投资者应积极参与上市公司治理，督促上市公司提高回报投资者的意识。针对个人投资者提出参与公司治理很难，能不能建立一种代理人机制的建议，郭树清说，证监会正研究能不能成立一家或几家机构，由其出面购买上市公司股份，代理投资者参加股东大会、提起诉讼、参与治理。

他还指出，对中国资本市场充满信心，不是空洞的口号，更不是说教，有着多个方面的根据和理由，相信各种积极因素的能量会持续长久地释放出来。 郭树清一行现场考察了两家上市公司的公司治理情况，与江苏、上海的上市公司、证券公司、投资者代表分别举行了三场座谈会，认真听取了大家对证券期货市场改革、发展和监管工作的意见与建议。

7日上午，在南京苏宁电器召开的公司治理座谈会上，郭树清说，良好的公司治理与成熟的资本市场互为前提。作为新兴市场国家，中国现代企业制度和资本市场起步建设不过20多年，上市公司治理领域存在很多问题，请大家敞开思想，坦率地提出来，大家一起研究和解决，对证监会有什么意见、要求、甚至批评，也请不要客气。

苏宁电器董事长张近东建议，对上市公司实施分类监管和分类审核，对于重视股东回报，没有内幕交易情形、信息披露规范、质量优良的公司，在再融资方面应当给予优惠。同时，建议证监会研究对新兴业态和新的盈利模式给予更多便利和支持。

郭树清表示，机构投资者应当积极参与上市公司治理，通过经常参加股东会、推选董事等途径，促进上市公司决策机制的完善，督促上市公司提高回报投资者的意识，切实使股份制的制度优势真正发挥出来，提高企业的核心竞争力。 参加座谈会并持有苏宁电器股票的俞建业和另一位个人投资者，介绍了他们获取并了解公司信息、参与公司治理以及对上市公司投资者关系管理方面的情况。

郭树清向他们提出了一连串问题：是否定期参加公司股东大会？了解公司的渠道是否通畅？查看股东会议记录是否方便？监事会里要不要有外部监事？ 座谈会结束后，郭树清一行详细地翻阅了苏宁电器改制上市以来的多份会议记录，重点就“三会”议程是否规范、记录是否齐备、议题设置和议事规则是否符合公司法要求，做了认真了解。 证监会有关部门负责人还提出了一些建议。

比如，董事会的讨论可否更充分一些，每次会议召开的时间可否更早通知，让大家准备更充分一些；要进一步发挥独立董事的作用，特别是在专业委员会和专业领域要让他们多做工作，多提意见；监事会要切实履行法定职责，独立地、创造性地开展工作；要加强投资者关系管理，为投资者便利、全面地了解公司提供足够保障等。 郭树清说，民营企业、家族企业改制上市后，就已经是社会企业、公众公司，必须具备强烈的企业公民意识，避免控股股东、实际控制人超出法定权利的随意干预，维护广大中小投资者权益，只有这样，才能取信于市场。

调研组在南京凤凰出版传媒公司，又召开了一次以公司治理为主题的座谈会。 凤凰传媒董事长陈海燕介绍，文化出版类企业的治理结构比较特殊，除要满足公司治理的一般要求外，还要处理好干部、人才、同业竞争、业务自主和社会责任等多方面的关系。

凤凰传媒在这方面做了有益的探索。广发金管家资产管理总经理李治刚表示，机构投资者对于完善上市公司治理能够起到非常重要的作用。

一是督促上市公司提高信息披露质量，帮助企业树立规范信息披露的意识；二是在投资者和公司之间架起沟通的桥梁，提高投资者全面、准确获取信息的能力；三是有效调动公司改善治理的积极性，推动公司提高对股东的回报。 个人投资者代表毛慧鹏和郝要红指出，虽然证监会制定了很多规定，但个人投资者参与公司治理实际是很难的，能不能建立一种代理人机制。

郭树清说，证监会正在研究能不能成立一家或几家机构，由其出面购买上市公司的股份，数量不一定多，但是可以代理投资者参加股东大会、提起诉讼、参与治理。 南京证券公司董事长张华东、东吴证券公司董事长吴永敏提到，要严厉打击各种造假行为，特别是无中生有、无事生非的恶性事件，加大对控股股东、“董监高”的监管和问责力度。

郭树清表示，证券法对包装上市、欺诈发行、虚假披露、内幕交易等严重违法行为的法律责任规定得很清楚，今后一定要进一步加大执法力度，切实把法律规定落到实处，维护好市场的公平正义。 7日上午的座谈会一结束 ，郭树清一行立即赶赴上海。

下午，在上海衡山宾馆，又与上海地区的部分个人和机构投资者代表举行了座谈。 郭树清说，“我知道，大家都非常关心资本市场的改革发展，这次就是专程向大家请教，听取对做好市场发展、改革和监管工作的意见，今天不设题目，不做限制，希望每个人都能畅所欲言。”

他的意见得到参会代表的积极响应。诚信基金总经理王俊峰连续提出四个建议，一是加快推出针对蓝筹股的创新产品，改善蓝筹股市场的流动性和估值水平；二是在新股发行环节，探索配套发行认沽权证，鼓励拟上市公司发行可转债等方式；三是强化上市公司监管，提升公司诚信水平，。

3.我国机构投资者存在的问题.

论中国机构投资者制度构建与证券市场国际化 关键词： 证券投资/机构投资者/证券市场国际化/QFII制度/QDII制度 内容提要： 机构投资者是近几年来中国证券投资领域逐渐引起重视的投资主体。

本文以机构投资者为中心， 通过对规制机构投资者的证券市场资本流入和流出法律制度的对比， 揭示了我国证券投资领域的国际化发展趋势。笔者认为：中国证券市场的国际化趋势不可避免； 但是整个法律制度体系的配套建设， 尤其是在针对不同投资主体、不同投资领域、不同位阶的法律制度整合方面， 还有待于进一步完善。

一、机构投资者在中国证券市场法治构建中的角色定位 （一） 机构投资者在我国证券市场中的作用机构投资者是指从事证券意义上的非个人化投资行为的、职业化、社会化的团体或机构， 它包括用自有资金直接或借助各种金融工具间接在证券市场进行投资的非个人化机构。[1] 机构投资者对于证券市场的发展具有特殊意义。

一方面， 机构投资者资金雄厚， 在证券承购和证券经纪中都占有较大份额， 为证券市场的扩容提供了充足的资金； 另一方面， 机构投资者实行投资组合管理， 并且以长线投资为主， 有助于抑制投机行为的过多发生， 保持证券市场的稳定。此外， 机构投资者对于促进金融创新、加强对上市公司的监管等方面都具有积极意义。

随着我国证券市场的不断发展， 机构投资者的培育与完善就显得日益重要， 这不仅有利于资本市场的改革和进步， 而且有助于深化企业制度改革， 有助于政府进行宏观调控， 促进整个国民经济的稳定与发展。[2]发展机构投资者在当代资本市场发展中的作用具体来说表现在以下几个方面： ⒈发展机构投资者能够聚集社会闲散资金， 扩大社会对证券的需求， 促进我国资本市场的发展壮大。

目前， 我国证券交易市场交易主体主要以个人投资者为主， 个人投资者受其精力、时间、知识的限制， 其直接出入交易市场所付出的成本很大； 个人投资者的数量和投入的资金满足不了我国资本市场迅速扩容的需要，大力发展机构投资者是解决这一问题的有效途径， 机构投资者通过其专业化的服务， 将社会闲散资金集中起来使用， 在带来可观收益的同时为广大个人投资者节省了时间和精力， 促进我国资本市场的发展壮大。 ⒉发展机构投资者对于稳定股价， 促进资本市场平稳发展意义重大。

个人投资者在投资行为上以获得短期交易收入为主， 不注重长期效益， 并且现阶段的中国股民总体来说还缺乏投资操作知识， 其投资的投机成份很大。机构投资者恰好能克服这种弊端， 机构投资者注重长期投资收益， 拥有众多的专业人士， 以及广泛的业务联系和全面的市场信息， 并注重对公司股票内在价值和财务状况的分析研究， 因此能够合理地利用信托资金进行投资。

⒊发展机构投资者还有利于推动资本市场的创新活动。机构投资者提供各方面的服务， 并对其拥有的资产实行风险分散的投资组合管理， 这必将会推动金融服务创新， 金融品种创新和市场交易方式的创新。

同时， 发展机构投资者还有利于形成资本市场的完善监督体系。 （二） 机构投资者角色定位与中国证券市场法律制度完善 机构投资者的兴起， 打破了传统上个人股东高度分散的状况， 开始逐渐淡化股东群体的传统形象， 不乏有机构投资者积极参与公司治理， 影响公司决策， 使股东有了从“消极股东”向“积极股东”转化的动态， 从而引发了对机构投资者与公司治理结构的相关理论思考与实践。

[3]目前， 建立机构投资者配套法律制度的潜在条件已经成熟。首先， 随着我国失业、养老等社会保障制度改革的深入发展， 失业保险金和养老金的资产额增加很快， 由此会形成对证券的极大需求； 其次， 各种投资基金发展已初俱规模， 随着经济发展带来人均收人的增加， 私人储蓄额会持续增加， 会有更多的资金通过这些基金进入资本市场； 再次， 各类企业法人为了巩固竞争地位和开展业务往来， 也会投资于股权证券； 最后， 随着经济改革实践的发展， 中国的证券投资业管理人才正在迅速成长， 这一大批高层次的专业人士为机构投资者的发展奠定了重要基础。

有学者认为， 目前我国应着重发展以下三种类型的机构投资者： 一是大力培育投资基金等新型的机构投资者； 二是允许保险公司、证券公司、银行、财务公司等金融机构在一定监管条件下投资于资本市场； 三是发展企业间相互持股， 即法人持股。[4]对于前两者， 我国相关管理机构在政策上持积极态度， 制定了大量配套规定。

与国内机构投资者相对， 合理规制， 允许国外投资者进入我国资本市场， 以引入国际资本并带动我们整体机构投资水平的提高， 在我国证券投资领域已经进入实际操作阶段。 二、境外机构投资者与中国证券市场资本流入制度现状 （一） 合格境外机构投资者制度概述 合格境外机构投资者（Qualified Foreign InstitutionalInvestor） 制度是指允许经核准的合格境外机构投资者， 在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金， 并转换为当地货币， 通过严格监管的专门账户投资当地证券市场， 其资本利息、股息等经审核后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。

这是一种有限度地引进外资、。

4.深交所：投资者如何关注并参与公司治理

高度关注公司治理是价值投资的必然选择公司治理是通过有效的制度约束、激励机制，协调企业内外部不同利益关系者之间的行为，从而规范公司运作，提高公司业绩。

公司治理不仅仅需要上市公司重视，对于投资者而言有着同样的重要性。越来越多的投资者运用公司治理等指标来筛选股票，不仅仅看财务数据，还要关注公司治理结构，关注财务数据的可靠性，避免公司运作的道德风险和其他潜在风险。

从2008年上交所开发的公司治理指数到2012年深交所推出的中小板公司治理指数，都将公司治理水平高的股票纳入指数，用以作为衡量公司治理水平的基准，为投资者提供更丰富、更专业的选择途径和指导参考。发达资本市场的经验表明，公司治理水平与上市公司绩效和估值的水平存在着正相关的关系。

公司治理水平高的股票更具有吸引力，投资者也愿意为治理良好的公司股票支付更高的溢价。高度关注公司治理将成为价值投资的必然选择，这也是一个资本市场良性发展的必然趋势。

公司治理与投资者回报公司业绩增长是衡量公司治理水平的有效标准，也是追求股东利益最大化的直接体现。这表明公司治理以实现投资者利益最大化为目的，因此，也可以理解为，完善的公司治理就是给投资者最大的回报。

合理配置权利和义务是公司治理的主要内容。上市公司通过组织设计，建立利益主体之间的权、责、利的制约和激励机制，保证了上市公司各方面的利益均衡和利益关系合理化，降低了风险爆发的可能性，为投资者创造了一个健康稳定的投资环境。

同时，完善的公司治理结构可以减少公司虚假信息披露的主观可能性，降低信息泄露的概率，提高公司信息披露的质量，从而解决信息不对称问题，提高上市公司的透明度，有利于增强投资者辨别上市公司风险和价值的能力。上市公司开展公司治理，无论是治理目标、内容、功能，还是外在表现形式，都体现了上市公司与投资者之间密不可分的关系，投资者愿意给予业绩优秀、运作规范、信披质量高的公司估值溢价，同时有了更高市场价值和影响力的公司也愿意不断改善经营环境，提升经营业绩，给予投资者更好回报。

因此，对于投资者而言，良好的公司治理建立了和谐的投资者关系，维护了投资者合法权益。许多投资者虽然了解公司治理的内容和意义，但总觉得公司治理是上市公司的内部事，离自己很遥远，自己也没有能力参与。

其实，公司治理就在你身边。1.了解法律法规，熟悉公司治理最新动态2002年，《上市公司治理准则》的发布，成为指导中国上市公司治理实践的纲领性文件。

长期以来，证监会发布了多份规范性文件，例如《企业内部控制基本规范》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及落实现金分红政策的有关规定等。投资者经常翻阅这些最新的法律法规，既能了解公司治理的最新动态和规则，也能了解到自己作为中小投资者所拥有的对上市公司的权利，把握维护自身利益的法律依据。

2.关注信息披露，了解公司治理实际情况上市公司的治理情况最终会以公告的形式披露出来，投资者可以通过巨潮资讯网了解公司的章程、股东大会规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、内控制度、投资者关系管理制度，通过阅读临时公告了解业务的独立性、关联交易和对外担保行为、董监高任职和选聘情况、股权激励计划制定及执行情况，通过阅读定期报告了解上市公司的股权结构、与实际控制人之间的控制关系、董监高薪酬情况、独立董事履职情况、现金分红情况、公司内部控制评估报告，这些既包含了公司治理的框架性规章，也有实际执行情况。通过这些披露的信息，投资者可以发现上市公司是否存在“一股独大”的情形，控股股东是否存在占用上市公司资金的行为，董监高是否勤勉尽责，关联交易发生是否合理、价格是否公允，从而帮助投资者增强对公司业绩真实性判断的准确性。

上市公司的信息披露质量越高，投资者越能了解到最真实的公司治理效果。对于发现的问题，投资者可以通过正规的投诉渠道向上市公司反映，帮助公司更好地完善公司治理。

3.利用身边资源，积极投入公司治理活动深交所2004年底推出了股东大会网络投票系统。中小投资者通过网络投票方式参与上市公司股东大会决策机制是现阶段完善我国上市公司治理不可或缺的制度安排。

根据业务规则，股东大会审议重大关联交易事项需要通过网络投票方式进行，董事、监事的选聘需要采用累计投票（即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）的方式，中小股东可以通过征集投票权的方式来实现临时提案权等，这些都为中小投资者行使参与公司治理的权利，以及保持参与的积极性提供了条件和保障。例如，某公司合计持股3%以上的5位自然人股东曾向公司董事会提出在年度股东大会上增加《以现金分红方式进行利润分配》的临时提案。

此外，通过走进上市公司活动、网上年报业绩说明会制度和深交所互动易平台，投。